董事会谨此宣布，于2008年7月21日，中国永旺百货（本公司之附属公司）、北京永旺及青岛永旺（作为一方）与永旺资讯服务（作为另一方）就外判安排而订立外判协议。

于
本公布发表日期，永旺资讯服务由日本AEON信贷与香港AEON信贷各占50%权益，而本公司控股股东AEON
Co则分别拥有日本AEON信贷与香港AEON信贷之45.6%及66.22%权益。因此，根据上市规则，根据外判协议所拟进行之交易构成本公司之持续关
连交易。

根据上市规则第14.07条所界定，外判安排之适用百分比率超过0.1%但少于2.5%，因此，根据外判协议拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之公布及申报规定，另获豁免遵守上市规则第14A.45至14A.47条之独立股东批准规定。

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外判协议

日期： 2008年7月21日

有关各方： 中国永旺百货、北京永旺及青岛永旺（作为一方）

永旺资讯服务（作为另一方）

目的事项： 根据外判协议，各中国永旺百货已订约委托永旺资讯服务向各中国永旺百货提供该等服务，有关交易之详情载于下文「外判安排」一段内。

年期： 外判协议之固定年期由2008年7月21日起至2011年7月20日止，为期三(3)年。外判协议可根据其条款提前终止。

代价： 各中国永旺百货须每月向永旺资讯服务支付服务费。永旺资讯服务将代表各中国永旺百货向会员收取会员为偿还本身AEON卡账户之未偿还债务结余而偿还之款项，而服务费将从有关还款中扣除。

外判安排

于2008
年7月21日，各中国永旺百货、北京永旺及青岛永旺与永旺资讯服务订立外判协议。外判协议之固定年期由2008年7月21日起至2011年7月20日止，
为期三(3)年。北京永旺及青岛永旺为AEON
Co之附属公司而并非本公司之附属公司。虽然北京永旺及青岛永旺为本公司之关连人士，并为外判协议之有关各方，惟北京永旺╱青岛永旺与本公司及其附属公司
在外判协议当中并无交易。此外，各中国永旺百货独立地与永旺资讯服务订立外判协议，而在外判协议中各中国永旺百货之间并无业务关系。

根
据外判协议之条款，各中国永旺百货已委任永旺资讯服务为本身之承判商，向各中国永旺百货提供该等服务，当中包括但不限于办理AEON卡之申请、发出
AEON卡、办理其他卡务业务，以及有权收取会员应向各中国永旺百货支付之若干费用，譬如再度发出AEON卡之收费，以及逾期债务收款费用。

就
向会员发出备有信用功能之AEON卡而言，各中国永旺百货已经与永旺信用担保（日本AEON信贷之附属公司）按正常商业条款订立信用担保协议，据此，永旺
信用担保就会员在各中国永旺百货之信贷额购物提供担保。倘若某会员并无于还款到期日偿还其AEON卡账户之未偿还债务结余总额，会员实际支付金额与上述未
偿还债务结余总额之间的差额，将由永旺信用担保向各中国永旺百货支付，而永旺信用担保将获转让向有关逾期还款会员追收上述差额之一切权利。

于
本公布发表日期，永旺信用担保由日本AEON信贷与香港AEON信贷各占50%权益，而本公司控股股东AEON
Co则分别拥有日本AEON信贷与香港AEON信贷之45.6%及66.22%权益。因此，根据上市规则第14A.13(2)(b)(i)条，根据信用担
保协议拟进行之交易构成本公司一项关连交易。在此情况，由于信用担保协议是为著本公司之利益并根据正常商业条款订立，而本公司并无以本身之资产作为抵押
品，因此根据信用担保协议拟进行之交易获豁免遵守上市规则第14A.65(4)条之申报、公布及独立股东批准规定。

根据外判安排，各中国永旺百货将向其会员发出本身的AEON卡，并须与其会员订立持卡人协议，订明使用AEON卡之条款及条件；永旺资讯服务亦会于各中国永旺百货旗下之百货公司设立服务柜台并向各中国永旺百货支付费用，金额不少于其他第三方向各中国永旺百货所支付者。

尽管存在外判协议，各中国永旺百货有权委任第三方独立承判商向各中国永旺百货提供该等服务。

根据外判协议之条款，各中国永旺百货须向永旺资讯服务支付服务费。服务费乃参考其他第三方独立承判商向各中国永旺百货提供之收费报价後，由各中国永旺百货与永旺资讯服务按公平原则商定。永旺资讯服务收取之服务费较其他第三方独立承判商所要求的为低。

根据外判协议，各中国永旺百货应付永旺资讯服务以及永旺资讯服务应付各中国永旺百货之合计总额不得超过以下全年上限：

财政年度╱期间 全年上限（港元）
2008年7月21日至2008年12月31日 18,900,000
2009年1月1日至2009年12月31日 42,000,000
2010年1月1日至2010年12月31日 42,000,000
2011年1月1日至2011年7月20日 23,100,000

上
述全年上限乃参考预期由外判安排产生之信贷销售额而厘定，有关预期信贷销售额乃建基于(i)各中国永旺百货就客户使用之付款方法而收集到的统计数据及资
讯，使到各中国永旺百货可从而估计信贷销售额将带来之总销售收益；(ii)有关AEON卡之宣传计划及会员招募计划；及(iii)各中国永旺百货之销售收
益中，信用额购货所占百分比较其他付款方式稳定增长，由此可见在中国以信用额购物日见普遍；加上中国经济增长，估计业务可随之增长。

本集团以往并无与北京永旺、青岛永旺、永旺资讯服务或永旺信用担保进行交易而须根据上市规则第14A.25条汇集计算。

董事（包括所有独立非执行董事）认为，外判协议及外判安排之条款乃正常商业条款，而有关条款乃公平合理及符合本公司及其股东之整体利益，此外，外判协议及外判安排乃于本公司之日常及惯常业务过程中订立。

一般资料

于本公布发表日期，永旺资讯服务由日本AEON信贷与香港AEON信贷各占50%权益，而本公司控股股东AEON Co则分别拥有日本AEON信贷与香港AEON信贷之45.6%及66.22%权益。

因此，根据上市规则，根据外判协议所拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。以下为本公司及外判协议有关各方之主要业务：

实体 主要业务
本公司 经营综合购物百货公司
北京永旺 经营综合购物百货公司
青岛永旺 经营综合购物百货公司
广东吉之岛 经营综合购物百货公司
深圳永旺 经营综合购物百货公司
永旺中国 经营综合购物百货公司
永旺资讯服务 提供电话营运管理服务

董
事相信，订立外判协议可让各中国永旺百货从以下各方面受惠：(i)永旺资讯服务提供之数据分析服务，有助归纳出不同客户组别之购物模式及购物行为，可以此
设计出针对特别客户组别的有效宣传活动；(ii)AEON卡之信用功能及有效的宣传活动或可推动业务增长；(iii)永旺资讯服务提供的该等服务一应俱
全，并非任何单一第三方独立承判商可以提供；及(iv)条款比起其他第三方独立承判商提供的更为优厚，包括永旺资讯服务以较低的服务费向各中国永旺百货提
供该等服务。于外判协议前，各中国永旺百货并无与其他第三方独立承判商订立类似合约，惟曾经向该等承判商索取收费报价。

根据上市规则第14.07条所界定，外判安排之适用百分比率超过0.1%但少于2.5%，因此，根据外判协议拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之公布及申报规定，另获豁免遵守上市规则第14A.45至14A.47条之独立股东批准规定。

释义

于本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义。

「永旺信用担保」 指 永旺信用担保（中国）有限公司，于中国成立之公司，由日本AEON信贷与香港AEON信贷各占50%权益，而AEON Co则分别拥有日本AEON信贷与香港AEON信贷之45.6%及66.22%权益

「AEON卡」 指 本集团之会员卡，持卡人可利用当中的信用功能以信用额购物

「AEON Co」 指 AEON Co., Ltd.，于日本注册成立之公司，并为本公司之控股股东

「永旺中国」 指 永旺（中国）商业有限公司，于中国注册成立之公司，由本公司全资拥有

「香港AEON信贷」 指 AEON信贷财务（亚洲）有限公司，于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所上市，由日本AEON信贷拥有51.94%权益，而AEON Co则被视为于香港AEON信贷之已发行股本中拥有66.22%权益

「日本AEON信贷」 指 AEON Credit Service Co., Ltd.，于日本注册成立之有限公司，其股份于东京证券交易所上市，由AEONCo拥有45.6%权益

「永旺资讯服务」 指 永旺资讯服务（深圳）有限公司，于中国注册成立之公司，由日本AEON信贷与香港AEON信贷各占50%权益，而AEON Co则分别拥有日本AEON信贷与香港AEON信贷之45.6%及66.22%权益

「北京永旺」 指 北京永旺商业有限公司，于中国注册成立之公司，由AEON Co全资拥有

「董事会」 指 董事会

「卡
务业务」 指
包括但不限于以下各项业务：筹办会员招募活动；对AEON卡申请人进行资格评审及信用评核；设计AEON卡；备存会员之信用额购物记录及账户；向会员发出
账户月结单；提供销售批准及核证所需之电脑系统；处理及收取会员之还款及逾期债务；管理会员账户；提供客户服务；提供每月销售报告及会员还款报告；以及提
供数据分析服务，费用由永旺资讯服务支付

「本公司」 指 永旺（香港）百货有限公司，于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所上市

「控股股东」 指 上市规则所赋予之涵义

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广东吉之岛」 指 广东吉之岛天贸百货有限公司，于中国成立之公司，其65%权益由本公司拥有，35%权益由一名第三者拥有。 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，该名第三方及其最终实益拥有人为本公司及本公司关连人士之独立第三方

「港元」 指 港元，香港法定货币

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「会员」 指 持有AEON卡之人士

「外判协议」 指 各中国永旺百货、北京永旺及青岛永旺（均为一方）分别与永旺资讯服务（作为另一方）于2008年7月21日所订立之外判协议

「外判安排」 指 根据外判协议所拟进行之交易

「中国」 指 中华人民共和国

「中国永旺百货」 指 广东吉之岛、深圳永旺及永旺中国

「青岛永旺」 指 青岛永旺商业有限公司，于中国成立之公司，其65%权益由AEON Co拥有，35%权益由一名第三者拥有。 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，该名第三方及其最终实益拥有人为本公司及本公司关连人士之独立第三方

「该等服务」 指 包括办理AEON卡之申请、发出AEON卡，以及办理其他卡务业务

「服务费」 指 一笔相当于外判安排所产生之总信贷销售额的2%之服务费

「深圳永旺」 指 深圳永旺友谊商业有限公司，在中国成立之公司，由本公司全资拥有

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「%」 指 百分比

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