主题：济南人民商场案一审未果可能影响大商股份市场开拓战略进程

2009年1月12日 09:15

[世华财讯]济南市人民商场股权争夺官司正式开始审理，此案关系大商股份急切开拓东北以外市场的战略部署和实施，一审未能达成审判结果对身为起诉方的大商股份未来发展很可能形成负面影响。

大商股份（600694）2009年1月8日发布公告，大商集团及大商股份状告济南市国资委及济南人民商场36%国有股“一女二嫁”一案昨日在山东省高院一审开庭审理。庭审中，诉讼双方代理人对之前几方签订的资产重组框架性协议有效性均无异义，但对签订框架性协议方是否是股权转让方存在分歧。大商集团认为自己应该是该部分股权唯一受让人，国资委应该停止挂牌交易;而济南市国资委则认为，框架性协议仅仅代表股权转让的意向，按照国家有关规定，国有股权转让进场交易无可厚非，反而是大商的起诉导致股权被冻结转让中止。

对人民商场的全力争夺，事实上反映了大商股份近年来通过不断的收购兼并，发展成为目前拥有百货、电器、超市等多种零售业态的大型综合商业集团，并且急切的想开拓东北以外的更广阔商业区域的战略思维。山东市场属于大商集团2005年开始实施的'环渤海湾发展战略'的重要一环，根据公司计划，大商拟斥30亿元巨资,以环渤海湾地区的一线商业城市为并购目标展开大规模并购行动。

据《中国证券报》称，大商集团代理人同意调解，但是，事态发展到如今僵持不下的官司已经表明，大商集团要想成为人民商场的大股东尚需努力。因为人民商场复杂的债务纠纷、股权构成等原因，重组效果并不理想，人民商场负债高居不下，主营业务收缩，经营亏损，这可能就是济南市国资委将其挂牌转让的原因之一。只是由于当初和大商的协议发生在3年之前，并且国资委迟迟没有对大商进行答复，因此才有了目前的矛盾局面。

大商集团及大商股份的起诉书表明其三个诉讼请求，一是确认2005年12月23日签订的人民商场资产重组框架性协议有效，国资委应该将股权转让给大商集团；二是要求济南市国资委停止人民商场36%国有股挂牌交易；三是济南市国资委和人民商场赔偿损失5，100万元并承担诉讼费用。大商集团坚持认为，在框架性协议签订之后，双方共同成立了儒商服饰和儒商百货，通过租赁人民商场柜台的方式，儒商服饰掌管着人民商场所有的羽绒服专柜以及省内多个羽绒服专卖店，儒商百货则掌管着人民商场所有的综合店和大润发店。这证明了是实质性重组。

而济南市国资委代理人认为，框架性协议没有购买股权的对价、价款，并非股权转让协议，人民商场36%股权进场交易符合国有股转让的法定程序和有关规定，大商集团委托代理人也提交了竞价购买的申请，这意味着大商集团也深知国有股权转让必须进场交易。进场交易信息披露没有重大遗漏，符合国家法律法规和交易规则的要求，以此为由提出中止交易于法无据。在转让程序中，大商集团将济南市国资委和人民商场告上法庭，导致转让中止，损失应由大商自己承担。人民商场选择大商来重组，看中的是大商的资金实力，但在重组框架性协议签订三年的时间里，大商集团仅投入了720万元，没有根据框架性协议投入10亿元，且在债务重组、职工安置等各个方面，大商集团非常不积极，资产重组推进缓慢。逼近年关，几千名职工的稳定问题和企业的持续发展摆在面前。

2008年8月27日，人民商场大股东济南市国资委在山东产权交易中心挂出信息，拟以不低于2,642.25万元为底价挂牌转让其持有人民商场36%的股权。至9月24日，即该股权挂牌转让报名截止日，有三大公司参与该部分股权的角逐。省外企业大商股份母公司大商集团及省内企业银座商城和烟台振华集团有望通过招标的方式决出赢家。

大商集团原本希望济南市人民商场的股权以竞拍而非招标的方式进行。然而，短短数日过后，大商集团的态度陡然发生变化，并称大商不再关注人民商场以何种方式转让，而是将“攻关”重点放在了人民商场涉嫌违约的法律诉讼上。因为大商集团发现他们早在2005年12月23日便与济南市国资委和济南人民商场签订了《济南人民商场资产重组框架协议》，协议鉴定后的第三天，即12月26日，大商便按照框架协议与山东儒商服饰有限公司和山东济南人民商场儒商百货有限公司签订了资产重组合同，收购了两家公司100％的股权。此后，大商股份又向济南市国资委上报了人民商场重建的规划方案，但迟迟没有得到答复。按照协议，2005年底，大商集团控股的大商股份分别以420万元收购山东儒商服饰有限公司100％的股权，以300万元收购济南人民商场儒商百货有限公司100％的股权。此后大商股份分别向两家公司增资，大商股份占90%，人民商场董事长郭连海占10%。儒商服饰和儒商百货此前由人民商场管理层出资组建，两家公司通过柜台租赁的方式，分别掌管着人民商场所有的羽绒服专柜以及省内多个羽绒服专卖店，以及人民商场所有的综合店和大润发店。

此前大商股份发布的08年三季报显示，08年1-9月公司实现营业收入145.14亿元，同比增长28.06%；实现营业利润2,815.5万元，同比减少93.24%；实现归属于母公司的净利润2.497亿元，同比减少15.07%。每股收益0.85元。

毛利率下降和费用增加使公司主营业务盈利性降低。首先，08年1-9月份公司毛利率比07年同期下降了0.75个百分点，达到18.80%。在公司收入为145.14亿的较大基数下，由于毛利率的下降而使得公司主营业务利润仅增长22.79%，低于收入28.06%的增幅。其次，销售、管理和财务费用都比07年同期有较大幅度的增加，分别为64.74%、51.99%、60.84%，高于收入增速。管理费用和销售费用增加是由于报告期公司新店数量增加，店铺数量进一步增加，销售规模扩大以及加大处于培育阶段新店的宣传、营销投入。财务费用增加主要是报告期人民币升值，汇兑损益增加及贷款利息增加，手续费增加。以上原因致使公司营业利润仅为2,815.5万元，同比减少93.24%。

非经常性损益降低了成本费用上升对净利润的不利影响。1-9月份，公司营业外收入达到了3.974亿元，同比增加474.31%，主要原因是公司所属子公司大连国际商贸大厦有限公司与日本协力银行的贷款纠纷案以调解方式结案，相关债务豁免所致。所有的非经常性损益项目对净利润的影响额为2.830亿元，占公司净利润的91.30%。所以非经常性损益对本期净利润影响很大。

08年第3季度，公司调整了自有固定资产装修费用折旧年限，由10年变为5年，由于公司历史扩张速度较快，因此公司折旧金额较多。前3季度公司由于会计准则变更，一次性增加费用3.8亿元左右，影响EPS为0.96元。同时公司三季度也获得了与日本银行纠纷案的债务补偿3.63亿元，增厚EPS元0.93元。综合来看，公司08年因债务纠纷获得的一次性收益有效弥补了会计准则变更对公司业绩的影响。因此公司从08年第4季度开始将恢复正常增长。

由于公司前期扩张速度较快，东北省外部分门店扩张成本较高，造成公司资金压力较大，目前公司资产负债率较高，未来公司外延式增长速度将会出现明显下降。因此未来百货行业景气下滑时，若外埠市场销售情况不如预期，对于前期高成本扩张的资产，未来也将会存在很多隐患；同时公司集团改制尚未完成，未来业绩增长仍有许多不确定性。

大商股份是跨区域商业龙头，公司通过不断的收购兼并，发展成为目前拥有百货、电器、超市等三种零售业态、而百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种细分业态的大型综合商业企业。2007中国企业500强评选，大商集团荣列104位。排名居前的企业大都是资源型、垄断性企业，而大商集团则是完全按市场竞争规律运作壮大起来的。６月，中国百货商业协会公布百货行业百强销售规模排序，大商集团再次名列中国百货行业第一，连续多年独占鳌头；另在2007年中国企业500强排序中，大商集团再次名列中国百货行业第一、东北商业企业第一、大连企业第一。目前公司已在5省30余市拥有店面100多家，营业面积近200万平方米。

大商股份是奥运会特许商品零售商。公司被北京奥组委批准为继上海和青岛之后，北京以外地区的第三家、东北地区第一家2008年奥运会特许商品零售商。奥运期间，公司的奥运特许商品零售店在全国已达46家，覆盖7省27个城市。2008年第3季度，为了进一步加快奥运特许店的发展速度，公司加快了开店速度，在全国形成密集的网络，开辟新的利润增长点。



(韩亮 撰稿)