西瓜 
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| [分享]黄光裕VS陈晓：公司治理样本
但此事发生在转型期的中国，双方不是美国语境中的大股东和经理人，食西不化的媒体这样写，是很可笑的。国美在香港上市，延续英式法制，英美一脉，黄陈都是老江湖，想必都会同时准备两手。
美国一手中国一手。这就是转型期。
■贺兰
8月5日国美电器停牌，公告黄光裕代表公司提请召开临时股东大会，罢免董事局主席陈晓及一名执行董事，吸收黄方两人进董事会。双方频频放话，18日，黄方通过网络呼吁全体员工将国美带回正轨，“疾风知劲草，危难显忠诚”。国美发言人第一时间回应，公司没有姓氏，向所有股东负责。
媒体大战虽然吸引眼球，有多少实质意义很难说。国美不是国企，商务部把球踢给法律部门，成败最终取决于股东投票。股东大会预计9月、10月间举行。据公司章程，重大事项需2/3多数通过，目前黄方持股33.98%，微弱优势的否决权。但陈方可增发20%稀释，黄方正筹措巨资应对。关键看机构的倒向，180个机构共持股44.84%，其中前50大超过40%，其中又有摩根大通等较多。
谁将胜出？如果发生在美国，可以参考惠普的案例。惠普一段时间股权结构与国美相似。创始人家族发起股东大会，试图否决董事会并购康柏，未果。后又发起诉讼，指董事会以业务合约影响机构股东，才获得决胜票。面对乱局，个人股东一般用脚投票。机构想跑没这么容易，倾向稳定，即稳定管理层。两手都硬，哪一手更硬？不是我悲观，革命100多年，改革30多年，中国大半屁股还没转过来。黄没有退路，以往的路子更野，尽管现在虎落平阳，我略看好他一点。
外行看斗鸡，商业看逻辑。谁胜利，公司法都失败了。中国大部分企业不管幻化什么形态，就一种治理结构：内部人控制。是双刃剑，黄以前尝甜头，现在第二回尝苦头了。没有陈也会有赵钱孙李。陈胜利，将来也可能尝苦头。本案例也充分显示，即使大股东，也只有保持内部控制，权利才有保障，何况小股东？
无论以美国还是中国的智慧，也许黄最大的破绽不是股权，而是没掌握经理人/内部人。陈广泛授予期权，因为控制者也被控制，高管离开公司，屁也不是，目前管理层都支持陈。黄的公开信可能有此考虑，亦或在秘密策反高管。但随之而来的问题，如何避免出现第二第三个陈。
谁胜利，也许最终还是失败。惠灵顿公爵在滑铁卢战场哀叹：“唯一比胜利悲惨的是失败。”也有极小的可能，最终真正的经理人胜利。就如同玫瑰战争中，大贵族死伤殆尽，为英国革命扫清了道路。
希望国美越来越好。让我们耐心观察几年。
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