茂业系外资身份举牌大商股份涉嫌违规 被约谈 种种迹象表明，大商股份（600694）控制权之争俨然从幕后走向了台前。
与大商股份控制权纷争悄然升级相随的是，茂业国际控股有限公司(00848.HK)及其附属公司深圳茂业商厦有限公司(下称茂业系)的外资身份以及零售业亟需加强安全预警机制的话题也逐渐升温。
日前，记者从接近商务部人士处获悉，商务部相关部门正着手约谈茂业系，理由可能是“茂业系以外资身份举牌大商股份涉嫌违规”。该人士认为，如果茂业系存在违规行为，无论是其继续持有大商股份还是转让大商股份的股份，都同样是违规的，甚至会面临赔偿或相关处罚。
“我国零售业自1992年试点对外开放以来，对外资的并购管理相对宽松。随着我国零售业基础地位和先导产业作用的日益提高，我们要高度关注外资在零售领域的举动，必须从国家战略高度审视零售业对外开放。”商务部专家、北京工商大学教授洪涛告诉记者。
外资并不全是“蓝眼睛黄头发”
如果把大商股份重组抛出的首个方案视作第一阶段，这时还只是广大投资者对方案本身的争论，那么新方案出台后的时段明显就是完全不同的第二阶段，虽然券商和机构基本都对改良版的方案给予了积极评价，但股价却是一跌再跌。
有市场分析人士认为，接连几天的大量抛盘，显然不是普通投资者所为，后面应该有机构投资者的影子。联想到新方案出台前，茂业系意在董事会的临时提案，这或许已显露，第二阶段已成为各方为争夺控制权的一种较力。
大商股份一季报显示，前三大流通股东为大连大商国际有限公司、大连国商资产经营管理有限公司及深圳茂业商厦有限公司，分别持有大商股份8.8%、8.53%以及5%的股份。
茂业系一如之前多次“举牌”常例的缄默，并未对举牌大商股份事宜发布任何看法。但其6月3日提出的将在本次股东大会上表决的一项修改公司章程提案的要点是“持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人”。取消公司章程引用中国证监会《上市公司章程指引》“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。
平安证券分析师表示，这一方案将保证茂业系股份被稀释至5%下方后，仍然有可能通过股东大会发起对大商股份控制权的争夺。
记者发现，与茂业系意图一起浮出水面的还有其外资身份。
2008年，全国“两会”期间，在回答记者“中国零售业存在潜在的危机”的问题时，全国政协委员、苏宁电器集团董事长张近东表示，随着中国人民币的升值，正有越来越多的外资涌入国内，依靠外资政策优惠力度与民族企业展开竞争，使本已“先天不足”的中国零售业空间再度被压缩。
张近东补充认为，这里提到的外资，并不一定全是“蓝眼睛黄头发”。因此，在一些法律空缺的领域，我国应警惕某些外资以各种形式潜入国内谋取不当利益。
茂业国际的公告显示，公司乃一家投资控股公司，于2007年8月8日在开曼群岛注册成立为有限公司。公司的直接控股公司和最终控股公司分別是成立于英属维京群岛的Maoye Department Store Investment Limited和MOY International Holdings Limited。前者为后者的全资附属公司，后者则由茂业国际董事长黄茂如全资拥有。
此外，茂业国际的上市招股书中也指出，黄茂如及其妻子张静已于1992年加入中美洲国家伯利兹国籍。对于当年收购成商集团（600828），招股书还特意做了补充说明：“该收购活动乃首次有外商投資实体收购中国上市百货公司。本集团为首家成功于中国收购一家上市百货公司控制性权益的外资企业。”
安全预警机制启动之后
近日，随着大商股份重组方案表决临近，茂业的外资身份已经成为了焦点。
此前，茂业系在国内证券市场连续购买大商股份5%的股份，其经营范围是否允许从事证券投资经营活动？是否需要向相关部门备案？
再者，茂业系此举是否需要相关部门进行安全审查？
依据2011年国务院办公厅下发的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，作为我国百货业的龙头企业，大商对一定区域内的经济稳定运行、社会基本生活秩序具有重要影响，是否属于并购安全审查的范围的“重要基础设施、重要运输服务，且实际控制权可能被外国投资者取得”？
记者从业内人士了解到，目前相关部门已把大型零售企和批发业视同为“重要基础设施”。
此外，茂业系持有大商股份的股权比例是否属于“外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响”？
根据上述《通知》规定，如果外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。
事实上，在《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》下发之前，零售业内关于建立安全预警机制的呼声就没停止过。
2004年全国“两会”期间，作为十届全国人大湖南代表团最年轻的代表，湖南步步高董事长王填就向人大递交了《大店法》草案，并得到了商务部的高效回应。其实，在提交《大店法》草案的同时，王填还向人大提出了“对外资零售企业进行产业损害调查”的建议。
2006年，在全国人大会议上，王填又对国际服务贸易业在中国市场可能出现的倾销行为进而影响国内产业的现象提交立法议案——制定《服务贸易保障措施法(草案)》。
王填认为，尽管《反垄断法》能限制企业的大规模并购，但那是事后弥补措施。“既然限制企业并购，就证明并购已经造成了产业损害。”王填表示，只有制定《服务贸易保障措施法》才能起到未雨绸缪的作用。
2008年，张近东在全国“两会”上表示，只有建立安全预警机制，中国的零售业才能担负起“助推内需转型，维护社会稳定”的重大历史任务。
商务部原部长助理黄海曾表示，中国的零售业的开放趋势尽管是不可避免的，但是在开放过程中如何逐弊兴利、如何扬长避短、有没有行之有效的手段控制潜在风险，都值得认真研究和探讨。
现代零售业，绝不是一个零售问题，而是中国面临的一个非常紧迫的战略问题，而且这个战略问题关系到国家的竞争力，关系到一个城市的竞争力，关系到一个企业的竞争力。国务院研究室综合司原司长陈文玲认为，重视零售业应上升到国家战略和政策的层面。
中国人民大学教授黄国雄强调，不要因外而失内，不要因为引进外资而失去了国内自己的市场。外资无论什么时候对中国来说都是一种补充的作用、引导的作用、示范的作用，而起主体性、主导性的还是中国商业，如果颠倒过来怎么都是失败的。因此，零售业对外开放过程中，必须加快建立零售业开放风险评估体系和产业预警机制。
记者了解到，目前，相关部门已经从“经济安全”的层面开始关注茂业系的并购行为。
也就是说，经过约谈、启动预警机制、安全审查部际联席会议调查等程序后，如果外资在并购境内企业中存在违规问题，外资当事人以及配合外资当事人的关联方可能会面临相关处罚和赔偿。
股权之争的影响
目前，外界无法确定茂业系的下一步如何走，但可以确定的是，茂业系已经对大商股份在资本市场和经营管理造成了一定影响。
一位消息人士透露说，券商等相关操作方对大商股份重组新方案中增发价格的最后建议只有40多元，并没有那么高，但公司为了获得市场广泛认同最终把价格大幅上调到了53元，这其中应该有对取得控制权的考量，以便获得更多的支持，也表达了大股东对未来业绩增长充满了信心。
对于未来，记者询问的几个投资者，多数表示不愿看到公司控制权的纷争，如果真到那一步，纷争的乱局肯定会影响到大商股份的经营和发展。有行业分析师认为，大商股份一旦陷入“控制权之争”，必将陷入经营混乱与人事动荡，势必影响公司的经营业绩与发展，受损害的是全体股东的利益。这种“多输”的局面，是谁都不愿看到的。
毋容置疑，任何一次并购行为背后都会涉及到双方在企业文化、经营管理等方面的差异，在规模和资产等明显弱于大商的茂业系，能否与大商集团多年来积累的消费者、员工、厂商等资源顺利对接呢？这恐怕还是个未知数。
事实上，国内一些地方政府已经意识到这个问题的重要性并采取了一些果断措施。
早在2006年，美国华平投资公司、凯雷投资公司等曾与王府井（600859）就战略投资问题进行了多次谈判，但北京市政府方面不愿将王府井的管理权让与外资，所以上述机构终未能如愿。
前些年，围绕外资对国美电器的控制权之争更是成为我国零售业发展史上极具警示意义的一课。
记者观察：站在国家战略高度审视民族零售品牌
通常来说，培育一个民族品牌，需要20年左右；培育一个国际品牌，则需要30年至50年。长期以来，由于我国零售业的地位和作用没有得到相应的肯定和重视，具有较高影响力的民族零售品牌更是屈指可数。
一个佐证是，作为全球第二大经济体，目前我国年销售额突破1000亿元的零售企业只有苏宁、大商、百联和国美四家，且每家大体上仅相当于沃尔玛的1/20。一家国外研究机构曾预言：“中国零售业60%的市场将由3至5家世界级零售巨头控制。”虽然这一论断过于悲观，但其对于民族零售品牌的警示作用不容漠视。
事实上，面对外资的渗透，民族品牌的结局已有前车之鉴。
在生产领域，外企收购的惯用操作方式是：在获得本土公司管理权后，通过雪藏、错位、透支等方式“温水煮青蛙”，将购得品牌消灭于无形。近年来，小护士、美加净、天府可乐、三笑等诸多民族品牌在被外资企业收购后便销声匿迹的事例，引发了社会各界对于外资企业的信任危机。
对于零售业发生的外资并购，许多人认为，包括零售业在内的流通业并非国家战略产业，不用过多担忧。但事实并非如此。2012年8月3日，国务院下发的《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》中明确指出，流通产业已经成为国民经济的基础性和先导性产业。
中国商业联合会会长张志刚也多次表示，流通业是国民经济的血脉和神经。“柴米油盐酱醋茶”是每天发生在基层的“国家大事”。他认为，流通业从来就是一个战略性产业。
特别是在市场经济条件下，供求平衡和供过于求日益成为常态时，市场经济的主要矛盾已不再是能否生产出产品，而是能否将产品售出、能否将产品价格提高。因此，零售企业的品牌和渠道已成为两个关键的要素。
我们不妨大胆设想一下，如果茂业系控制大商股份之后会出现的景象：对于两个公司之间巨大的文化背景与规模差异，能否实现控制后的整合？对于大商股份来说，由于与茂业系同属于零售业，“大商”的品牌能否继续保存呢？对于大连来说，大商的总部是否能继续留在当地呢？对于大商广大供应商来说，是否会因渠道的变化进而对消费者带来影响呢？
对于以上相关问题，记者多次联系茂业国际置评未果。
不可否认，包括世界500强在内的外资企业对于推动一个国家或地区的发展具有重要的作用，但从长远发展的角度、国民经济安全的角度来看，作为一个拥有13亿多人口的大国，我国需要有自己的民族企业来把握国家的重要经济社会命脉，支撑整个国民经济和社会发展。
中央党校专家组考察大商集团之后撰文称，大商集团作成为我国百货第一集团，走在了中国特色民族企业改革创新实践的前沿。只有真正确立民族企业的主体地位，保障民族企业经济主体的权益，才能促使民族企业不断改革创新，发挥推进科学发展、促进内需扩大的经济主体作用。
纵观全球，任何一个国家在对待外资并购问题上都设有严格的法规和预警机制。例如，美国设有外国投资委员会之类的专门机构，对外资并购行为进行经济安全审查。前几年，中国海洋石油总公司竞购美国优尼科公司、联想集团收购IBM个人电脑业务等事件中，收购方都曾受到这一机构的审查。
反观我国，如果多年以后，蓦然回首，发现民族品牌早已远去，不知那时我们又当作何感想。
（中国商报 记者：胡斌）
