人人乐连锁商业集团股份有限公司
2012年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
本人刘鲁鱼,为人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事。2012年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求,忠实、勤勉、独立地履行了独立董事的职责,积极出席了公司2012年度召开的相关会议,谨慎审核了公司提交的各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2012 年度的履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2012 年度出席董事会及股东大会情况
2012年度,公司共召开七次董事会会议、一次年度股东大会及二次临时股东大会。本人能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续、深入地了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的相关资料,积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
出席股东大会、董事会及专门委员会的情况
以通讯方式
应出席 现场出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲自
会议类型 参加会议次
次数 席次数 席次数 数 出席会议
数
董事会 7 7 0 0 0 否
股东大会 3 3 0 0 0 否
战略委员会 1 1 0 0 0 否
审计委员会 6 6 0 0 0 否薪酬与考核
1 1 0 0 0 否
委员会
提名委员会 1 1 0 0 0 否
2012 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。除了因项目投资预算金额过高,不利于公司自有资金的有效使用,考虑到投资的综合效益及项目建成后的使用率,需要对项目预算金额进行调整,合理安排投资进度的原因,对第二届董事会第十七次会议审议的《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设配送中心(常温仓)二期、生鲜库项目工程预算的议案》投否决票外,本人没有对公司相关会议审议的其他各项议案提出异议。
二、2012年度发表独立董事意见的情况
2012年度,本人严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事制度》等有关规定,在详细了解公司运作的前提下,与其他独立董事就相关重大事项发表了以下相关独立意见。
意见类
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项
型
1 2012 年 03 月 14 日 2011年度财务决算报告 同意
2 2012 年 03 月 14 日 2011年度利润分配预案 同意
3 2012 年 03 月 14 日 2012年度董事、监事薪酬方案 同意
4 2012 年 03 月 14 日 高级管理人员2012年度基本年薪的议案 同意
5 2012 年 03 月 14 日 2011年度公司内部控制自我评价报告 同意
6 2012 年 03 月 14 日 关于续聘会计师事务所的议案 同意
7 2012 年 03 月 14 日 关于变更部分募集资金投资项目的议案 同意
8 2012 年 03 月 14 日 关于公司使用部分超募资金投资7家门店的议案 同意
关于2011年度控股股东及其他关联方占用资金情
9 2012 年 03 月 14 日 同意
况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
10 2012 年 04 月 17 日 关于明确公司高级管理人员范围的议案 同意
关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公
11 2012 年 06 月 20 日 司建设配送中心(常温仓)二期、生鲜库项目工程 不同意
预算的议案
12 2012 年 07 月 30 日 关于公司《股东回报规划论证报告》的议案 同意
关于公司《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》
13 2012 年 07 月 30 日 同意
的议案
14 2012 年 07 月 30 日 关于提名卜功桃先生为公司独立董事候选人的议案 同意
关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公
15 2012 年 07 月 30 日 司建设配送中心(常温仓)二期、生鲜库项目工程 同意
预算的议案
关于2012年半年度控股股东及其他关联方占用资金
16 2012 年 08 月 20 日 同意
及对外担保的专项说明及独立意见
17 2012 年 08 月 20 日 关于变更会计师事务所的议案 同意
关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目
18 2012 年 12 月 28 日 同意
实施主体的议案
关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设
19 2012 年 12 月 28 日 同意
项目的议案
关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设
20 2012 年 12 月 28 日 同意
项目的议案
关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设
21 2012 年 12 月 28 日 同意
项目的议案
关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设
22 2012 年 12 月 28 日 同意
项目的议案
三、对公司进行现场检查的情况
1、对公司进行现场调研,全面了解公司的运作和经营情况
2012年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行多次实地了解和检查,深入了解公司的运作和经营情况;并与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,通过参加公司会议或重大事项提前沟通的方式及时获悉公司重大事项的及经营决策的进展情况。
在“十一”国庆长假期间,本人与公司另一名独立董事马敬仁先生对西安分公司经营情况进行了现场调研,并和分公司的相关人员一起考察了其所属的高新店、赛高店等,现场与顾客、员工和店长进行了沟通与交流,并听取了店长汇报经营现状、市场地位、发展计划等。调研后认为:西安工业基础好,人口规模不断扩大,零售消费市场潜力大,需求空间广阔,西安分公司应抓住机遇,力争做得更强更好。同时综合现场调研情况,向公司董事会提出如下建议:(1)重视员工薪酬问题,以建立稳定的专业化服务团队;(2)加大企业文化建设,提升企业的软实力;(3)加强专业培训力度,提升员工服务意识和水平;(4)持续跟进采购品类更新,提升价格竞争能力。
2、专门委员会工作情况
报告期内,本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人,战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。在任职期间,本人根据公司实际情况,通过召开会议及与相关公司人员沟通等方式,认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据,积极研究符合公司发展方向的经营策略,为公司的健康、快速发展出谋划策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息的披露工作
2012年度,本人积极关注公司的信息披露情况,并对信息披露工作进行监督,督促相关公司人员按照深圳证券交易所《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定做好披露工作,保证2012年度公司信息披露真实、准确、及时、完整,切实维护公司及全体股东的利益。
2、密切关注公司经营决策
2012年度,本人与公司保持了良好沟通,通过多种途径了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项,运用所擅长的财务知识和实践经验,积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策,帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。
3、认真参与年报的编制工作
本人积极参与了财务报告的审计和年报编制过程,通过认真听取公司管理层对2012年度公司生产经营情况等重大事项的汇报,与年审注册会计师进行沟通,关注2012年年报编制的工作安排及审计工作进展情况,确保公司年报及审计报告等全面反映公司的真实情况。
五、履行职务的有效行使职权情况
2012年度,公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行工作职责所必须的工作条件,积极配合独立董事行使职责,未有干预独立董事行使职权的情形发生。
公司支付本人任职独立董事的津贴已在年报中进行了披露,除上述津贴外,本人未从公司获得额外的、未经披露的其他利益。
2013年度,本人将按照相关法律法规及规章制度对独立董事职责的规定与要求,继续本着忠实、勤勉、独立公正的原则,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会决策提供参考建议,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望在新的一年里,公司将进一步开拓市场、规范运作,持续、稳定、健康地发展,以更加优异的业绩回报广大股东。
