本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下： 一、关联交易概述 为开拓商业零售市场，公司拟向物业开发方山东省鲁商置业有限公司租赁其将在济南市长清区大学路2166号的商业用地上投建的商业房产，租赁物业的总建筑面积为22169.69平方米（计租建筑面积共22015.02平方米），租赁期限为20年。经测算，本次交易的总租赁费用不超过公司最近一期经审计净资产的5%，该租赁事项在公司董事会决策权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 山东省鲁商置业有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 山东省鲁商置业有限公司为一家在中国境内依法成立并有效存续的有限责任公司，注册号为370100000034359，住所为济南市历下区经十路9777号，法定代表人为李彦勇，注册资本为人民币5000万元，全部为鲁商置业股份有限公司出资，占注册资本的100%。 山东省鲁商置业有限公司的经营范围为房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。
山东省鲁商置业有限公司及鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。 三、关联交易标的基本情况 1．交易标的 租赁标的为山东省鲁商置业有限公司在济南市长清区大学路2166号的商业用地上投建的商业房产，总建筑面积为22169.69平方米，租赁物业包括商业房产、附属用房、配套设施、设备、系统、广告位以及附属的停车场及其他场地。 2．定价政策 本次租赁关联交易按照市场商业原则进行，参照公司近几年在山东省内向非关联方租赁物业的租赁方式，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置等因素，按照市场价格进行定价。 四、关联交易的主要内容 1．定义 租赁年度是指：第一个租赁年度为合同约定的租赁费用起算日至当个自然年的12月31日，以后每个自然年的1月1日至本自然年的12月31日为一个租赁年度，最后一个租赁年度指最后一年的1月1日至租赁期结束。 租赁费用保底金额是指：合同租赁期限内，按照租赁费用标准（0.20元/天*平方米）乘以计租面积乘以本租赁年度的实际天数，并按四舍五入的原则精确到“分”计算出的租赁费用金额。 2．租赁范围 租赁房屋总建筑面积为22169.69平方米，计租建筑面积共22015.02平方米，其中：地上一层7769.62平方米，地上二层7031.28平方米，地上三层6392.27平方米，夹三层821.85平方米。山东省鲁商置业有限公司免费提供给公司地下一层面积不少于7919.05平方米的专用停车场。（上述面积以房地产管理部门下属或指定的测绘机构最终实际测量面积为准） 3．租赁期限及租赁费用起算日 租赁期限为20年，租期起始日为租赁费用起算日，即公司在租赁房屋设立的分公司（或子公司）开业之日。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，公司在同等条件下有优先承租权。 4．租赁费用支付方式与金额租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。租赁费用采用后付原则，公司在该租赁房屋设立的分公司（或子公司）本租赁年度的利润表中利润总额为正数且该分公司（或子公司）自成立之日起累计利润总额为正数时，当年累计利润总额的50%与租赁费用保底金额进行比较，取高支付；该分公司（或子公司）本租赁年度自成立之日起累计利润总额的50%低于租赁费用保底金额时，按照租赁费用保底金额支付。 5．租赁房屋的交付 山东省鲁商置业有限公司应在2015年8月31日前将符合合同约定的租赁房屋交付公司，除合同另有约定外，双方签署租赁房屋交接清单之日为甲方的实际交付日。 6．其他 山东省鲁商置业有限公司在合同签订前已将该物业所涉部分土地向山东商业集团财务有限公司抵押贷款，山东省鲁商置业有限公司应出具关于抵押情况的详细书面说明，并提供抵押权人同意山东省鲁商置业有限公司将该租赁房屋出租给公司及抵押权人不因实现抵押权而致公司丧失合同项下租赁权的同意函。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 公司本次租赁物业是为了开设商业零售门店，属于正常经营行为，是遵循公平、公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序 公司第十届董事会2015年第三次临时会议于2015年4月10日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司向关联方山东省鲁商置业有限公司租赁经营场所物业，计租建筑面积共22015.02平方米，租赁期限为20年，租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。本次租赁物业构成关联交易，在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。 七、独立董事意见公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司租赁该物业的关联交易是遵循客观、公正的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件目录 公司第十届董事会2015年第三次临时会议决议 独立董事意见 特此公告。 银座集团股份有限公司董事会 2015年4月11日
