“茂业系”横插一杠，零售终端是“香饽饽”还是“黑洞”？
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银座股份(600858)
调研前言：随着网购与电商的冲击，银座股份近几年业绩也泛善可陈，加之国企背景，逐渐被二级市场所看淡，但是，2014年开始茂业系突然闪电举牌，到2015年，持股接近15%又让投资者重新重视了起来；加之银座股份经营物业中自有物业20个，建筑面积超过130万方。覆盖山东济南、青岛、淄博、东营等主要城市,随着这轮地产价格上涨公司物业价值也相应提升，而目前的市值仅仅42亿，PB1.4倍，均处于历史地位，当下或许正是值得我们重点关注的时间点。
参与调研人员：观察员：邦德研究 剥洋葱：道且长 编辑：Green pp
参与调研时间地点：2017年9月22日山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室
银座股份外景
曾经的辉煌
买真货，到银座。
曾经，银座股份在济南甚至整个山东的零售行业有着不可动摇的地位。
创建于1984年的银座股份，经过近十年经营，于1994年登陆上交所。年报信息显示，银座股份2011年营业收入突破100亿元，2012年营业收入达到了135亿元，扣非净利润达到了3.31亿元，同比增长255.59%，仅仅从收益上来说，此时的银座股份进入了鼎盛时期。
作为山东零售行业的龙头企业，银座股份最早在山东省内多个地市开设了同城分店，经过多年深耕山东市场并兼顾省外及周边地区，银座股份在山东13个地市以及河北等地区布下了一盘大棋。一时间，银座便利店、门类齐全的银座购物广场，以及高档次的银座购物卡如雨后春笋一般出现。
目前，公司旗下拥有的门店数达到124 家（潍坊临朐华兴商场24 家门店），覆盖山东省13 地市和河北省。同时，公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城旗下所有非上市门店47家。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
但近年来，随着市场竞争加剧，一切都发生了变化，“买真货，到银座”这句曾经见证了银座股份辉煌时期的广告语正在逐渐淡出人们的记忆。来自电商的巨大冲击自不必说，除此之外，银座股份还面临市场被分割的现实。
超市巨头大润发目前在济南势头正猛，在济南市的门店数量达到了5家。另外一家零售巨头华联，也在近一年时间内，在济南相继开了2家分店，万达广场也在济南开店两家，对银座购物广场的冲击也较大；此外，还有万达广场、家家悦、青岛利群等也在不断抢食济南市场。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
据现场交流所知，银座在济南的门店，大部分是在非上市公司旗下（银座商城），振兴街项目属于上市公司资产，当年转固定资产有14万平，其他地级市的核心大店，都是自有物业；而且都是按历史成本核算，这一块的资产重估价值还是不小的。
净利润连续下滑，全是行业的锅？
随着线上零售迅速崛起，实体店之间的竞争日益激烈，银座股份的盈利也很快收缩。2013年，公司营业收入达到142亿元的情况下，其扣非净利润跌落到2.51亿元，同比减少24.34%，此后2年，银座股份扣非净利润连年下滑，下滑比例分别为27%、40%。
2016年，银座股份实现营业收入128.45亿元，同比下降11.97%；实现净利润2208万元，同比下降78.72%；扣非净利润1243万元，同比下降88.61%。也就是说，银座股份的净利润已经连续四年下滑，而从数据上来看，下滑的幅度是不断扩大的。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
2017年半年报显示公司实现营业收入66.83亿元，同比下降0.50%；净利润为4997.92万元，同比下降9.4%，下滑的趋势仍在继续，还看不到有刹车的意向。
对此，银座股份在2016年的年报中曾表示，净利润较上年同期减少较大主要是因为2016年实体零售市场消费持续低迷，收入下降趋势并未得到有效遏制，实体店之间的竞争、实体店与电商的竞争更加激烈，导致公司实体零售业经营业绩下滑，同时部分新开店处在培育期尚未实现盈利。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
确实，现在零售百货行业的日子不好过，但是公司的业绩下滑全部都是因为行业不景气，这并不能让投资者们信服，同样在山东省，同样在零售百货业，家家悦2016年实现营收108亿元，同比增长2.78%，净利润同比增长1.6%；利群股份2016年实现营业收入103亿元，虽然同比下滑2.79%，但净利润3.62亿元，同比增长7.01%。行业劣势无法避免，但在行业中优秀的公司却依然可以靠着自己的经营来减少损失，创造利润，显然，银座股份目前的业绩表现是低于行业平均的。
布局电商 收效甚微
在电商崛起的时代，线下线上相结合的道路往往是银座这类企业的首选，事实上，银座也确实很早就开始布局电商领域，探索线上线下联动招商。
早在2008年8月8日，山东易联信息技术有限公司创办了小红帽商城。2010年6月6日，小红帽商城加入山东省商业集团总公司，成为银座股份旗下的综合网上购物服务平台。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
2013年，银座股份又与大股东山东省商业集团有限公司、易通支付有限公司共同出资设立银座云生活电子商务有限公司，银座股份出资3000万元，占注册资本的30%。然而，这3000万元的投资带来的收益却非常微薄。2015年银座云生活平台实现网上交易额231.48 万元，实现营业收入200.06 万元。2016年，银座股份凭借银座云生活平台实现网上营业收入为581.12万元，这个体量对于银座来说，实在是聊胜于无。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
前些年电商格局还没完全确立的时候，公司的布局都没能做大做强，现在的可能性就更小了，而小编在交流中也旁敲侧击的了解了管理层对于新零售、无人店等新业态的理解和想法。公司方面认为这些东西仍在概念阶段，对实际的销售额与业绩提升作用还是很小，这个论证很客观，但短期也排除了公司有实际涉足这块业务的可能性。
突如其来的“野蛮人”，意外的一票否决
上文也曾提及，银座的门店很多，但是并未所有门店都属于上市公司，其实这些门店分别属于银座商城和银座股份，两者同归鲁商集团控制，前者是非上市公司，后者是上市公司，都从事商品零售行业。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
为规避同业竞争风险，鲁商集团在银座股份上市之初便多次出具承诺函，承诺未来商品零售业务的发展将以上市公司为主导，并将其作为未来整合集团所控制的商品零售业务资源的惟一主体，在各方面条件成熟后，将集团所控制的银座股份之外的商品零售业务全部纳入上市公司。
但是，直至2014年2月银座股份披露控股股东承诺履行情况时，“控股股东鲁商集团曾承诺保持本公司独立性，避免同业竞争”一条，依旧为“尚未履行完毕”。银座是94年上市的，也就是说整整20年的时间都没能完成当初的承诺，这种一拖再拖的做法实在让人不能理解，也无法接受。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
2015年，公司突然把资产注入这件事提上了日程，公司这是转了性子吗？答案是没有，出现这个情况完全是因为“野蛮人”的来势汹汹让公司逼不得已，只能这么做了，而这位“野蛮人”就是茂业系。
2015年1月9日晚间，银座股份公告称，“茂业系”中兆投资管理有限公司于2014年12月29日至2015年1月9日期间，在上海证券交易所通过场内购买购入5%的公司股份。此次增持后，中兆投资累计持股达到10%。而这距“茂业系”2014年11月26日至12月23日的第一次举牌是那么近。
银座股份2017年第三次临时股东大会现场
本来都是自家人的事，大股东鲁商集团完全不急，能拖就拖，现在好了，一遇到“野蛮人”，这工作效率马上就提升上去了。鲁商集团希望通过这项已经推迟逾10年的资产注入计划稀释股份，提高控股比例。
“茂业系”此后虽未再增持，鲁商集团也克服种种困难坚持推进重组，但持股比例已达10%的“茂业系”，还是在最后关头，利用鲁商集团因涉及关联交易而回避表决的“有利”条件，大投反对票，实现了“一票否决”。这件事情也就僵住了。
截至2017年6月底，茂业系旗下中兆投资和茂业百货各持有公司10%和4.31%股份，合计14.31%，均价9.14元；大股东鲁商集团及其一致行动人合计持股37.63%。
茂业系举牌事件横在这里，总是要解决的，小编在现场也特别向董秘询问情况，从董秘的说法来看，短期内似乎没有解决的机会，但股东之间有沟通，董秘表示茂业那边资金紧张，短期再度举牌可能较小，而大股东目前增持并不能解决这个问题，而且关键的是，大股东如果现在持股比例很高，资产重组后持股占比就会更高了，这一表述还是比较有逻辑的，应该说股权大战的可能性会很小。
银座股份2017年第三次临时股东大会会议资料
不过这件事对公司的影响并不小，只要与茂业系的股份问题沟通不到位，国企改革就难有实质性的进展，而茂业系不愿意稀释股权，也会是个难沟通的点。问题的关键是茂业系这个举牌者利益诉求到底在哪里，股东之前利益如何平衡，把这个问题解决了，银座的价值才有可能被挖掘出来。在国企改革的大背景和混改趋势下，茂业系的后续动向及银座大股东的相应举措值得持续、密切关注。
银座集团股份有限公司创建于1984年11月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一,1994年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易,2005年7月更名为银座集团股份有限公司,公司是一家经营零售百货的公司。
2013年12月份，公司拟与大股东商业集团，易通支付共同出资设立银座云生活电子商务公司。该公司拟定注册资本为1亿元，其中，公司出资3000万元(占30%)，商业集团出资5000万元(占50%)，易通支付出资2000万元(占20%)。经营范围为计算机技术咨询服务，企业管理咨询，企业营销策划，旅游信息咨询等。
2014年12月23日公告,中兆投资管理有限公司于11月26日-12月23日通过上海证券交易所共买入银座股份股票2600.328万股,约占公司总股本5%,黄茂如为中兆投资管理有限公司实际控制人。
2016年3月份，公司终止重大资产重组事项。公司拟以7.7元/股向银座商城，山东世贸中心及鲁商集团发行股份购买其所持有的17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权，向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街66号的部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。
债台高筑，为银行打工
虽然银座股份的净利润表现越来越差，但这并不能阻止银座不断扩张的步伐，公司依旧在开拓新的零售门店，包括在青岛的两个自建项目，以及淄博和德州的项目等。
但在高负债的情况下，银座股份是否还有经济实力继续扩张？2016年年末，银座股份负债余额87.6亿元，其中流动负债81.1亿元，占比92.58%；报告期内取得借款57.8亿元，偿还债务49.8亿元，占借款金额的86%。同时，公司资产负债率长期维持在70%以上，近两年财务费用为2.43亿元和2.68亿元，分别是净利润的2.4倍和12倍。
事实上，监管部门也注意到了这个问题。在公司业绩下降和以新债还旧债的情况下，银座股份的借款规模继续扩大，其财务风险也遭到了上交所的询问。
银座股份回复称，公司所属商业零售行业，同时有自建门店附带房地产业务项目，导致公司资产负债率水平高于部分同行业公司，流动比率指标低于部分同行业公司。并承认公司负债率较高，负债中以短期债务、长期债务为主，公司负债结构中短期债务比例较高，负债结构不合理。
银座股份表示，希望通过债务融资的形式，逐步调整债务结构，降低短期债务比例，提升长期债务规模，降低公司融资成本，实现公司可持续发展。公司目前债务较多，存在一定的偿债压力，但是公司经营情况正常，营业收入较高，毛利率及货币资金均维持在较高水平，公司依然具备较强的偿还债务能力。
零售行业新动态
2016年是有趣的一年。一方面我们看到主流电商平台虽然仍在蚕食线下零售份额，但增速已经开始放缓。另一方面大部分传统零售企业都已经有了比较成型的变革方案，从大润发的飞牛网，到步步高的“超市+百货+电器”的经营模式，再到家乐福积极布局便利店渠道，多业态经营格局初现。
随着零售整个行业增速放缓，两极分化现象初显。购物中心和便利店显现出较为强劲的增幅。而对应的专业店、传统中小超市、百货等业态增速停滞。在这样的背景下，很多传统零售商都已经完成了多业态的布局。
过去的三年，我们常常提及的是线上和线下，电商和传统零售，而接下来的几年，一个明显的趋势是线上和线下的边界开始模糊。电商可以开实体店，传统零售商也在不断走向线上。竞争不再来源于线上和线下的模式，而开始回归零售的本质：谁能更高效的服务消费者。
而今年下半年以来，无人零售概念又引起了资本市场和零售业内的高度关注，自今年下半年阿里巴巴推出无人超市“淘咖啡”以来，国内的无人值守商店便迎来了爆发式增长。无论是以阿里巴巴、苏宁为代表的互联网零售企业，还是以娃哈哈、居然之家等为主的传统零售业，甚至是缤果盒子等创业公司，都纷纷切入无人零售领域。仅最近一个月，无人零售资本市场就完成数笔融资，即时便利消费平台“猩便利”获得3.8亿元A1轮融资，无人便利店fxBox函数空间获得5000万元A轮融资，零号元素无人便利店也获得千万元级融资。据悉，目前无人零售市场的投资总额已经达到了460亿元。
随着无人值守便利店纷纷落地，无人零售领域越来越受资本追捧。但在无人值守便利店不断扩张的过程中，政策、运营方面的问题则困扰着无人零售的进一步发展。随着我国首份无人零售行业标准出炉，无人零售行业逐渐告别“野蛮生长”回归理性，并向着规范化、制度化方向发展。
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