联商专栏：永辉超市与张轩宁先生签订云创股权转让协议，约定以3.94亿元的价格转让永辉云创20%股权。这20%股权也将使得永辉云创被剥离出永辉超市报表。
转让后，张轩宁与永辉超市的持股都低于30%，则有机会对永辉云创不再并表。
根据企业会计准则，投资方与被投资方是否存在强控局面呢？
就出现了张轩宁与张轩松解除一致行动人动作。
为什么是张轩宁接盘永辉云创呢？
很明显，张轩宁持有的永辉超市只有7.77%，持有永辉云创却有9.6%
而张轩松持有永辉超市14.7%，持有永辉云创为0%
充分显示这次换手早已经过设计，只是选择在这个时间公布而已。
为什么是3.94亿转让20%股份呢？
永辉超市2017年三季度净利润为13.92亿，2018年三季度净利润为10.18亿，同比下滑26.9%。这3.94亿应该就是弥补净利润差额的。
有没有可能是别的原因？
腾讯在今年1月份宣布以1.875亿入股永辉云创拿下15%股份，现在张轩宁以3.94亿只拿20%股份，给了永辉云创50%的溢价空间。
既然几个月时间就给了那么高的溢价，应当是相当看好。难不成张轩宁主动拿钱补贴永辉超市不成，谁能给大股东们那么大的压力？
从半年报前十大股东来看：前十大股东累计持股达64.92%，也就是前十开外的基本没有话语权。剥离永辉云创的压力来源应该比较清晰。
假设真不是来自十大股东的压力呢？
毕竟永辉超市保留了对云创5年的回购权。
设立相应约束条件为：5年内，
1）张轩宁先生不得质押云创股份；
2）张轩宁先生所持有额的云创股份只能转让给永辉超市或公司指定第三方；
3）如云创在境内上市，则不受以上约束。
从前两项看，转让给张轩宁可以理解为只是过渡；从第三点看，假戏也可能成真哦。
假设永辉超市转让云创只是过渡，那么临时要那3.94亿作甚？
根据永辉超市另一公告：拟35亿收购万达商管 1.5%股份，拓展优质物业发力云超业务。
永辉现金流净额也就22亿，很明显，地主家也没有余粮。
收购万达商管出资安排 ：永辉超市以现金方式分两期支付标的资产对价。
第一期转让款：永辉超市应于本协议生效之日起30日内尽快向一方集团支付标的资产价格的30%；
第二期转让款：自取得协议约定的股东名册、出资证明书后60日内，永辉超市应尽快向一方集团支付标的资产价格的70%。
也就是永辉超市要先准备10亿给一方集团送去，至于后面融资什么时候到位，只能到了再说，这钱得先付。
剥离完超级物种的永辉超市是否还有想象空间？
永辉超市在没有超级物种之前股价长期在4块钱徘徊，超级物种借新零售东风后，永辉超市突然一骑绝尘。虽然永辉云创保留了5年回购权，但如果被解锁了，鸭子也就飞了。
永辉超市现在等于把所有筹码压在云超上面，想两手抓两手硬，可惜钱不够。云超面临着快速规模化，前面几年几大卖场巨头收缩，把市场拱手相让，现在基本都开始觉悟了，相继启动扩张之路。加上盒马鲜生、美团小象、京东7FRESH等跨界势力疯狂扫店，原本看似充沛的物业供量，瞬间变成狼多肉少的局面。加上商业地块供量逐年减少，且能够拿到商业用地的基本为地产TOP榜巨头，要继续维持高速扩张，必须选择上游地产巨头抱团。
万达的商业储备是国内地产巨头中最多的，号称未来步入千店行列。但万达对于利润的饥渴也是很明显的。从最早合作方为沃尔玛，到后来选择承租能力较强的永辉，再后来选择承租能力更强的中小超市，如福建、广西、云南给冠超市；海南、广东的百佳汇超市等等。这几年永辉能够拿到万达的物业少之又少。收购一方集团手上的万达商管股权有利于跟万达商管保持一定沟通的想象力，但作为一个持股1.5%的股东，实际话语权也不会太大。预计在同等条件下，永辉获得优先权。
从永辉超市的换手来看，永辉把对手盘还是设在传统超市上，攘外必先安内，对于新零售对手还不准备正面开火。想先把传统超市收拾了，再慢慢对付跨界物种。对传统超市则以未来越来越大的规模优势碾压其单店利润最大化模式，最后三把斧还是“高销售、高周转、高融资”。
（作者系联商高级顾问团成员王国平，本文仅代表作者个人观点，禁止转载！）- 该帖于 2018/12/6 17:10:00 被修改过
