公司治理有三个层次：
做企业，离不开组织人力资源，而对人的组织则永远不能脱离制度和文化这两种最基本的组织方式，缺少任何一个，都将组织无效。制度是成文的行为规范，文化是不成文的行为规范，两者相辅相成。系统且配套的制度责成机制，坚持贯彻落实，深入人心的机制则积淀成文化。
要理解制度，离不开一个关键词：科层制（bureaucracy)，它是现代管理制度的核心。
科层制在某些时候也会被错误的翻译成官僚主义，科层化是一种正式化，理性化，规范化的组织方式。其在现代企业管理中的解释力非常强大，具有普适性。科层制有九个特征，接下来简单的阐述：
1. 专业化，组织各个部门清晰的任务和分工。专业化分工最基本，最典型的体现形式就是职能制组织，就是不同的部门有不同的常置职责，明确的工作责任。随着公司的经营规模增长，为解决管理激励和信息传递的问题，可能需要一个从职能制走向事业部的过程，但是职能制还是初创公司的核心。
2.等级制，组织中统一的指挥链。集体主义文化的一个本质特征就是等级制，它的等级是基于人身特征（年龄，资历，关系）的等级，但是科层制的等级是基于职位的等级，职位之外，人人平等。中国企业的一个普遍问题就是将正式职位的等级和非正式的等级混淆，造成非正式权利的泛滥，比如老板的司机，秘书可能会在公司拥有与他们的职位不相称的影响力。
3.规则体系，用以统一和协调组织，保证组织的稳定性和连续性。规则分成两类，一类是约束型，用于协调企业各方的利益关系，维护企业和员工的利于不受侵犯。另一类是能动型的，用于协调企业各成员的行为，从而为客户提供最好的服务。
4.非个人化与职业化的作风。这一条普遍主义要求的处事原则，与中国的特殊主义文化争锋相对。非个人化与职业化，用我们日常的话说，就是“公事公办”。“公事公办”在国内有点不说自明的贬义。因为很多中国人下意识中总觉得制度只是制裁外人或下人的方法，所以，自己在面对制度时，都暗暗有一种别人可以按制度办，自己却最好被另眼相待的期望，如果完全按制度办，就不算是收到了好待遇，自然有些失望。所以很多人骂腐败，骂特权，那是因为自己没有轮上，一旦有了腐败和特权的机会，却绝不会有半点的犹豫。口头上说是制度面前人人平等，内心却是一种把制度当丫环使用的机会主义态度。
5.基于能力而不是个人好恶的任命。如果公司存在的目的是实现公司利益的最大化，人员的选择自然应当基于能力而不是决策者的个人好恶。中国特殊主义文化中一个常见的情况是小圈子主义，背景相似的人抱团成为一个小集体，大家互相维护自己的利益，牺牲组织的利益，实现小集体的利益最大化，这些人选人自然是以个人好恶为基准的。
6.基于能力或者资历的提拔。同第五条
7.排他性，成员在该组织中的工作是他们唯一重要的职业。作为公司的雇员是不允许有其他的兼职工作的，这点在中国企业里也是经常违法。
8.公私领域的界限。雇员一旦进入公司，就进入了公的领域，不能在上班时间干自己的私活。中国企业里上班干私活却是司空见惯的现象，反之公司大量占用雇员的私人时间，经常加班加点的现象也是普遍存在的。
9.科层制组织的血液：书面记录。科层制组织的最后一个特征是书面记录的重要性。各种规则都以书面的形式存在，组织内达成的协议，生产过程中的所有指标，一切都以书面的形式记录。当我们参加跨国公司的会议，你就会发现他们对会议的日程，会议记录的完整性有相当严格的要求。
我们为什么需要科层制呢？
每个管理者都面临集权和放权的两难困境：如果集权，管理者会因为无法掌握一线的大量第一手信息，所做的决策未必是最优的决策；如果放权，因为无法保证被管理者会把组织目标最大化作为决策的标准，所做的决策同样未必是最优的决策，这也是我们所说的“一收就死，一放就乱”的矛盾。
这个矛盾就是我们需要正式的制度，程序，标准（也就是科层制）的根源。当然我们也知道，计划赶不上变化，只要是制度，就有拘泥的成分，与当前要完成的任务总有一些不合适，不匹配的地方，比起管理者没有信息和能力的问题（管理者全知全能）和被管理者没有激励和能动性问题的分权（被管理者同心同德）两种最优方案。正式的制度，无论设计得多好，都只是次优方案。但是，全知全能的管理者和同心同德的管理者到哪里去找？所以，正式制度才是这个问题的均衡解，才是一种可持续，可复制的次优方案。
科层制（bureaucracy)这个词的英文同时也有官僚主义的意思，指的是在不恰当的时候，不必要的坚持制度。这种情况的出现其实并不是偶然的，是科层制的内在逻辑所决定的；作为一种次优方案，它的效率肯定是低于全知全能和同心同德两种理想情况，这是它必然要付出的一种代价。
要纠正这种情况，全知全能是不大可能，一般都是尽量往同心同德的方向走，也就是说，努力在企业内部建议一种全面合作的文化的重要性。
企业文化的本质是为了补正制度的不足之处，在正式制度的基础上，依靠员工的主观能动性，灵活机动，迅速，有效地解决正式组织无法有效解决的一些问题。
文化的定义：是一群人在解决适应环境和内部团结的问题时习得的，成体系的一系列基本预设。这些预设在实践中卓有成效，所以被认为是正确的，被当做解决问题时正确的感知，思考和感觉的方式教给新成员。
说明文化的三个层次的睡莲模型：
1.水面上的花和叶是文化的外显形式，包括组织的架构和各种制度，程序
2.中间的枝和梗是各种公开倡导的价值观，包括使命，目的，行为规范等
3.最下面的跟，是各种视为当然的，下意识的信念，观念和知觉。
简而言之，企业文化是基于预设的价值观，这些价值观产生制度，约束行为。
建立企业文化的关键在于公司建立作为一个可信任的雇主的名声。如果员工普遍都对上级持一个食言的预期，就不能全心全意地为公司工作。企业文化的难处在于，不仅仅公司高层要恪守承诺，而且要教育公司所有的上级在面对下级的时候都恪守承诺，摒弃着眼短期利益的机会主义行为。只有这样，员工才有可能在出现了各种无法事前预料的情形下，以企业的利益为准绳，因时因地制宜，采取最有效的手段解决问题，服务顾客。这样做的根本原因在于，他们信任上级，信任企业，相信他们的付出，迟早会得到相应的回报，包括物质和非物质的回报。
按制度经济学，制度社会学的观点，制度包括正式的制度，也包括不成文的制度，这个制度概念的范畴与文化又是一样的。所以，从某种意义上讲，听其言不如观其行，如果公开倡导的价值观是“言”，各种外显形式的文化才是“行”，具有胜过千言万语的说服力。
好的企业，正式的制度与非正式的文化所反映的价值观必然是一以贯之的，科层制看起来好像是价值中立的一套制度体系，事实上它也反映了一种尊重平等，尊重契约的现代法治精神。好的企业文化，也是对这种平等与契约精神的自然延伸。对顾客的关怀，对企业的爱护，甚至是对企业领袖的爱戴，都是这种基于平等与契约的合作精神的逻辑结果，他们灿烂夺目，是企业文化的花与叶，而平等与契约则是为它们输送养分的，是企业文化的根本。所以，不好的企业文化千奇百怪，好的企业文化，万源归一，十个字：平等，尊重，信任，合作，分享。
中国历史其实是说明制度与文化内在精神的统一性的重要意义的一个很好的反面例子。
中国是世界上第一个建立科层制官僚体系的。但是这种科层制不是基于平等与契约精神的现代科层制，而是皇权实现专制统治的一个工具，是统治者对被统治者实行赤裸裸的剥削手段，也就是“父权科层制”的概念。与制度层面的残酷压迫形成鲜明对比的是，主流儒家鼓吹的爱民如子的高调价值观，相当于一种极高调的企业文化。这种制度与文化，因为其对人性的不同预设，不同的哲学基础（制度是法家，文化是儒家），本质上是相互矛盾的。这种矛盾体现在，一方面基于“性本善”的儒家泛道德主义的文化成为父权科层制向现代科层制的逐步进化，实现彻底的数目上管理的巨大障碍，另一方面，不彻底的科层制产生的巨大管理漏洞带来的种种腐败又腐蚀了泛道德主义文化的合法性基础，人们逐渐丧失对主流儒家的说教的信心。这种制度与文化之间的巨大张力导致的历史发展逻辑结果是，一方面，被保守主义者控制的主流话语中道德的高调越唱越高，另一方面是现实中被人为压制的物欲越来越汹涌。台面上的主流话语体系与台下的民间话语体系距离越来越大，规则之后是“潜规则”，“潜规则”之后有生出“潜”“潜规则”，道德上的虚无主义和向权力献媚的实用主义成为了社会的主流，直到最后整个系统失去平衡，彻底崩溃。
最后在来谈谈器具，器具就是技术，方法，工具的意思。
我们国家有很长一段时间盲目的崇拜来自西方的管理工具和技术。中国人一向把管理与技术并称，重视管理中的方法性，工具性，实用性，而忽视了管理背后的制度。这种重技术，轻思想背后的思想和文化的倾向其实是一个老问题，没有思想与文化层面的支撑，基于技术学习的增长是无法长期维持的，很快就会面临增长的极限。（比如家乐福2008年的创新大会，2009年的DM TOP BANNER,TOP2）
当新技术，新概念，新方法的泡沫纷纷散去，做企业的核心道理其实非常简单：把人当人看。而人与机器，技术，工具的本质区别就在一点：人是需要一点精神的。人作为万物之灵有一点形而上的追求，对自尊，自我价值，自我实现这些抽象原则的追求和信仰。成功的企业家的特点就在于，他们不仅仅满足于简单地诉诸于经济激励机制，而是能够深入到精神层面，和他们的员工展开精神上的对话，形成共享的价值观，从而真正发挥企业经济激励机制的效用，促进企业全面合作机制的开展，在此基础上，实现组织的成长。
