一份普通的部分要约收购案，居然拖沓近一年的时间，目前还处于反馈意见补充材料阶段；信息披露义务人近半年对要约收购事项再无下文，投资者对进展情况一无所知；而最让投资者不解的是，作为要约收购事项的审批人，证监会居然没给武商联提交反馈意见回复材料设置一个期限……
上述种种质疑的矛头均指向了鄂武商。近日，有投资者致函记者，质疑鄂武商及其大股东武商联漠视中小股东的知情权，涉嫌信息披露违规。对此，记者进行了调查采访。
值得投资者关注的是，随着记者调查的展开，在鄂武商涉嫌信披违规的背后，浮现出来的是武商联5亿元要约收购或成一纸空文。
武商联要约收购无下文
资料显示，鄂武商第一次停牌披露其大股东武商联部分要约收购鄂武商股票事项，是2011年7月15日，距今已近一年时间。2011年8月2日，鄂武商正式发布公告，披露了《要约收购报告书摘要》、《要约收购法律意见书》、《要约收购财务顾问报告》等文件。
按照上述文件，鄂武商A大股东武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司作为共同收购人，向鄂武商A除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约收购，拟以每股21.21元的价格收购鄂武商A合计不高于2536万股的股份，占公司总股本的5%，本次要约收购所需最高资金总额为5.38亿元，收购人已将合计1.8亿元(相当于收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。
2011年10月27日，鄂武商发布武商联延期提交要约收购反馈意见回复的公告，该公告称武商联对于证监会反馈意见中的部分具体事项还需要进一步落实，无法按反馈意见要求如期上报反馈回复材料，并申请延期上报反馈回复材料。2011年12月8日，鄂武商发布武商联要约收购进展公告，称武商联仍在继续逐项落实反馈工作，待对反馈意见中相关事项落实完毕后再向证监会报送反馈回复材料。
自此之后，鄂武商在长达半年的时间里，对于武商联要约事项进展情况，未作任何信息披露。
而在此前5月18日召开的鄂武商2012年股东大会上，有股东问鄂武商董事长刘江超武商联何时能向证监会提交反馈意见，一年还是两年？而刘江超的回答却是“说不准”。
记者注意到，截止6月4日收盘，鄂武商报收13.47元，距离其公布要约收购事项后的最高价21元相差55%。
有投资者提出质疑，武商联提出要约收购鄂武商部分股份的收购价格为21.21元/股，距2012年5月25日收盘价12.88元，相差8.33元。武商联迟迟不按照证监会要求提交回复，是不是寄希望于不作为，故意让证监会不批准或终止其要约收购事项的行政审批，从而避免因为巨大的价格落差导致要约收购产生巨额浮亏？如果因为武商联不作为或故意导致证监会不批准要约事项，其缴纳的收购保证金将如何处理？中小股东由此而产生的巨大利益损失，能不能起诉鄂武商以及武商联？
当中国网财经记者以投资者身份致电鄂武商董秘办时，工作人员以董秘不在为由，拒绝给予记者任何答复。
北京一位业内律师指出，作为信息披露义务人，鄂武商有义务向中小股东定期披露影响公司股价重大事项的详细进展情况，以让中小股东充分了解该事项是否能实施以及实施的时间进程或存在何障碍，从而对是否持有或卖出鄂武商股票进行客观判断。
该律师认为，如果鄂武商及其大股东武商联未尽信息披露义务，投资者由此无法客观判断要约收购事项进展以及存在的风险因素，并一直持有鄂武商股票且因为股价下跌造成利益受损的，投资人可以向鄂武商以及武商联提起诉讼。
不披露或另有隐情
“事出反常必为妖。”鄂武商为什么不披露武商联要约收购事项的进展情况？
记者以投资者身份致电鄂武商时，集团办公室工作人员表示：“没有接到大股东通知，所以不披露。”而对于武商联何时补正反馈意见材料等问题，该名工作人员均表示一概不知。
对此，上海市李国机律师事务所周爱文律师认为，对于投资者和记者的询问，鄂武商的答复显然是不负责任的。
在近日的采访中，记者从接近武汉市国资委的人士处获悉，武汉市国资委有关领导对武商联在维护鄂武商控制权方面采取的措施，颇有指责。
众所周知的是，鄂武商在去年数次陷入控制权危机，武商联与银泰系的争夺中，法律诉讼、高溢价增持、要约收购等手段层出不穷，最终却仍未能妥善解决问题。该人士指出，鄂武商面临问题的核心不是控制权危机，而是武商联与银泰如何能实现共赢。“目前，武汉市国资委以及武商联或许正在纠错，未来极有可能与银泰进行一揽子谈判，互相撤销诉讼、解决纠纷。”
该人士透露，武商联目前正面临巨大的资金压力，下属三家上市公司基本不分红，武商联没有现金流来源，不但增持鄂武商以及要约收购需要巨额资金，中百吸收合并中商也需要准备巨额资金，以备投资人行使现金选择权。武商联迟迟不推进鄂武商要约事项，最直接的原因就是资金问题。“说白了，武商联就是没钱，能拖到什么时候就是什么时候”，该人士说。
武商联到底是不是差钱？记者采访了一位与武商联有过合作关系的银行人士。该人士指出，武商联及其一致行动人武汉经发投、汉通投资都是控股型的国资管理平台或投资平台，集团层面都无主营业务，现金流都不充裕，在武汉各大银行的综合授信额度并不高，即使有额度，在当前各大银行清理政府平台贷款的背景下，也不一定能获得贷款支持。
经记者粗略估算，按要约价格收购鄂武商5%股票形成的账面浮亏，再加上其前期增持的浮亏，即使武商联不差钱，也足够让武商联以及武汉国资颜面尽失。
资料显示，2011年6月9日，武商联及其一致行动人耗资5.35亿元，以均价21.09元增持鄂武商2536.2506万股，该笔增持目前账面浮亏1.91亿。
如在目前情况下按照21.21元价格完成要约收购鄂武商25362448股，耗资5.35亿，则立即形成1.95亿的账面浮亏。二者共计近4亿的账面浮亏，对于负有保证国有资产增值保值任务的武商联经营层来说，来自国资委的考核压力可想而知。
依照上述情况来看，在既差钱又面临巨额浮亏的压力之下，不披露要约收购鄂武商的进展情况实为首选。
拷问监管规则漏洞
上述致函的投资者质疑，武商联难道就这样一直不提交反馈回复材料？监管层难道要放任鄂武商和武商联这样的信息披露“老赖”不管？
上述北京证券从业律师指出，根据我国上市公司信息披露的相关规则，为了保护投资者利益，促进市场理性判断证券投资价值，对于影响公司股价的重大事项一般采取强制信息披露原则，即上市公司必须定期、及时、准确、客观披露该重大事项的进展情况以及预计存在的障碍、风险、实施的时间情况等等。如上市公司不及时、准确、客观履行披露义务，交易所理应发监管函甚至公开谴责，强制要求上市公司履行信息披露义务。
某不愿具名的券商研究员认为，大股东通过部分要约收购高溢价增持鄂武商股权，显示了大股东对公司的信心，是影响和提升公司估值的重大事件，几乎所有券商研究报告都给予了增持评级。
然而，要约收购事项虽已拖沓至今，但很多投资人不解的是，负有监管责任的交易所以及证监会为什么也“忽略”了鄂武商涉嫌信批违规的行为呢？上述律师认为原因在于监管规则存在一些漏洞：
第一、强制性信息披露和自愿信息披露的界限难以划分，鄂武商可以钻监管漏洞，把武商联要约事项定性为自愿信息披露事项，以是否接到大股东通知作为理由来搪塞投资者及管理层。
第二、武商联披露的是带落实相关事项后再提交反馈回复材料，证监会并未给其落实该事项设定一个时间标准，这也是一大监管漏洞。此监管漏洞带来的恶果就是重大资产重组或收购方，在发布重大资产重组或收购信息推高上市公司股价后，完全可以假借一些借口，比如“审核材料难以补正”、“采矿权在限期内难以批复”、“重大事项难以落实”等为借口，宣告重组或收购终止，达到操控股价的目的。鄂武商二股东银泰投资今年2月1日公告终止科学城(SZ.000975)重大资产重组事项，就是典型的案例,遭到了市场的普遍质疑。
据业内人士分析，武商联部分要约收购鄂武商初始目的是未来维护公司控制权，但随后发现其要约“冲动”的代价太大，不排除故意采取迟迟不按照证监会要求提交回复，寄希望于一种不作为的方式，故意让证监会不批准或终止其要约收购事项的行政审批，从而避免因为巨大价格落差导致要约收购产生巨额浮亏。
（来源：中国网 记者：王英）
