备受市场关注的杭州解百(600814.SH)重大资产重组方案1月30日出炉，复牌后直接涨停。
杭州解百拟以5.86元/股向杭州商贸旅游集团(下称杭州商旅)发行4.54亿股，购买杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司100%股权，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。
杭州商旅借此直接或间接持有公司股份比例，将由29.24%升至约71.28%。
同时，杭州解百拟以5.28元/股定增募集8.5亿元，拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及补充流动资金。
值得关注的是，杭州大厦另一股东澳门南光集团成为本次重组的主要障碍，但最后却依然不参与。
重组揭蛊
据杭州解百重组方案，以去年12月31日为基准日，杭州大厦60%股权对应净资产账面值6.82亿元，预估值26.62亿元，增值率290.62%。
对应5.86元的发行价，杭州解百需向杭州商旅发行约45434万股。重组完成后，杭州解百总股本增至约76472万股。杭州商旅持股比例则升至71.28%。
定位中高端的杭州大厦，贵为全国销售规模排名第二的单体百货，其经营业绩较中低端百货的杭州解百更为靓丽。
2010年至2012年，杭州大厦实现营收42.27亿元、47.89亿元和45.90亿元，对应净利润达3.38亿元、3.87亿元和3.66亿元。其2011年3.87亿元的净利润，在Wind百货业47家公司排名第六。而杭州解百当年营收和净利润仅为22.10亿元和7553.35万元。
实际上，机构对杭州大厦注入早有预期。
重组期间，长江证券(10.13,0.01,0.10%)给予杭州解百“推荐”评级，“杭州解百有望优先获得旅游集团旗下的旅游资产注入。杭州大厦资产优质，若能顺利注入将极大提升公司”，并预计今年其EPS为0.34元。
南光“不参与”背后玄机
2012年8月1日，杭州商旅注册成立，注册资本9亿元，杭州商业资产经营(有限)公司(下称杭商资产)和杭州旅游集团(下称杭旅集团)两块资产均纳入其中。其中，杭商资产为杭州解百大股东，持股29.24%;而杭旅集团则持杭州大厦60%股权。
杭州解百由此成为杭州商旅旗下唯一上市平台，杭州大厦注入由此拉开序幕。但重组进程并不顺利，杭州大厦另一方股东南光集团成为“绊脚石”。
杭州大厦为台港澳与境内合资企业，杭大集团出资1798.8万美元，占比60%，而南光集团出资1199.2万美元，占40%。
自去年10月底开始，杭州商旅与南光集团进行沟通便成为公司再三延期复牌的主因。直至1月8日，双方协商才告完成，但结果令人颇为失望。
最终方案显示，公司仅获杭大集团所持杭州大厦60%股份，南光集团所持股权仍留体外。缘何南光集团不肯让出40%股权，从而实现杭州大厦整体上市?
1月30日，杭州解百董秘诸雪强告诉记者，“去年10月之后全部跟他在协商，他原来同意参加。但认为重组比较突然，要求了解整个过程;也聘请了中介机构，最后回复‘支持重组，但他们不参与’。”
上海一位百货行业研究员对此表示，“我们原预计南光集团会以一定溢价退出，现在不排除二次增发购买剩余股权可能。”
至于双方谈判具体内容，诸雪强表示不便透露。对后续增发，诸也含蓄表示，“那是以后的事了。若以后他有什么想法会跟我们再谈的。”
（来源：21世纪经济报道 作者：夏寅）
