12月17日，重庆百货发布重组预案，拟以竞价方式参与收购控股股东商社集团旗下五家全资子公司100％股权，同时以接受托管方式管理商社集团旗下暂不适合注入公司的资产和业务。由此寄望重组实现重庆商社的整体上市，推动重庆百货转型，避免同业竞争、发生协同效应。
可能否重组成功却是个未知数。同时也存在电商持续冲击、国企改革进度不达预期的风险。
寄望重组整体上市
重庆商社为重庆市国资委全资企业，注册资本53305.74万元，目前持有重庆百货40.19%的股份。重庆商社主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态格局。
2011年—2013年，重庆商社营收分别为400.8677亿元、458.43亿元和506.56亿元，净利润分别为5.8445亿元、6.7688亿元和7.1702亿元。
2014年，商社集团实现销售收入615亿元。截至2014年底,集团拥有总资产219亿元，从业人员10万人，网点335个，经营面积190万平方米。
目前重庆国企改革正在积极推进，整体上市是方向之一，重庆商社也是如此。重庆百货多次公告称，大股东重庆商社拟开展整体上市暨深化改革工作，拟将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。
12月17日晚间重庆百货发布重组预案，其拟以竞价方式参与收购控股股东重庆商社旗下五家全资子公司100%股权，它们分别是重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司、重庆商社家维电器有限公司和重庆商社电子商务有限公司。
根据公告，这些挂牌标的资产经审计账面值合计为2.33亿元，评估值合计为7.03亿元，评估增值率为201.36％，收购价预计不超过12亿元。同时重庆百货还以接受托管方式管理重庆商社旗下暂不适合注入的资产和业务。
上述收购及托管的标的资产总额约84.50亿元，资产净额约4.06亿元，2014年合计实现营业收入226.87亿元。
增值率最高的企业在亏损
这些所谓的优质资产中，商社汽贸注册资本1亿元，主业为汽车经销及维修养护等服务。2014年营收67.35亿元，净利润为9651万元；今年1—10月，营收51.04亿元，净利润为2313万元。所有者权益3.8亿元，此次挂牌价为5.25亿元，较1.77亿元的净资产溢价196.61％。
商社电商主要通过自建电商平台“世纪购”从事电商平台服务，注册资本3825万元。今年10月31日的所有者权益为3135万元。商社电商2014年营收1085万元，净利润-819万元；今年1—10月，营收253.54万元，净利润130.36万元。商社电商净资产3081万元，此次挂牌价( 评估值)为3821万元，有24％的溢价。
商社电商与重庆百货的布局电商战略关系密切，承载了其转型的重要任务。
仕益质检为一家综合性的独立第三方检测机构，于2015年成立，注册资本1000万元。其今年1—10月营收2223.46万元，净利润249.76万元。按照评估，其净资产为1012.66万元，此次挂牌价为5636万元，增值率456.61%。
商社中天物业发展公司注册资本2400万元，净资产1460.47万元，2014年营业收入3.56亿元，净利润为-1662万元。今年1—10月营业收入17219.54万元，净利润-2299.14万元。此次挂牌价为8240万元，在商社转让的五家子公司中增值率最高，为464％。
商社家维主要从事中央空调工程安装及家电售后服务业务，体量最小，注册资本300万元，净资产77.39万元。2014年营业收入4401万元，净利润65万元，今年1—10月营业收入4195.30万元，净利润13.10万元。所有者权益79万元，此次挂牌价为120万元。
托管资产至少亏损4790万元
重庆商社持有的商社化工、中天大酒店、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、万盛五交化等七家全资子公司100％股权，以及重庆联交所2.57％股权、四川鸿鹤化工0.03％股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务，由于资产盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司，将委托重庆百货管理。
2004年1月成立的商社化工注册资本7000万元，为批发经营化工生产资料的大型企业，其前身为重庆化工原料采购供应站，现形成以橡胶为龙头，石油化工产品、轻工化工产品为两翼的经营格局。商社化工总资产为34.47亿元，净资产只有3203万元，资产负债率达99.07％，2014年营收109亿元，净利润2612万元；但今年1到7月营收66.56亿元，亏损4321万元。
中天大酒店为解放碑三星级酒店，1999年开业，净资产为-2906万元，资产负债率144％。2014年营收32998万元，亏损558万元；今年1—7月亏损469万元。
这些亏损连连的资产显然不适合直接放入重庆百货并表，以免拖累重庆百货业绩。反倒是采取托管方式，或达到了重庆商社整体上市目的，也可让重庆百货获得一定的托管费用(托管部分暂按每年800万元收取托管费)。
未来条件成熟后，重庆百货再考虑是否收购这些企业。
业绩下滑倒逼转型
因实体零售经济增速放缓，电子商务、购物中心等新兴业态的冲击，以及人工、租金等成本的上涨，重庆百货今年前三季度实现营收225.97亿元，同比增长9.24％，但净利润3.84亿元，同比下降20.92％。且净利率和毛利率均低于行业平均水平5％左右。
早在2014年，重庆百货也受此影响业绩大幅度下滑。其2014年、2013年营业收入分别为301.4亿元、313.75亿元;净利润分别为4.92亿元、8.18亿元。
重庆百货由此称，公司经营模式处于转型期，而其投资的电子商务、跨境电商等也处于初级阶段。
业界认为，此次重组让重庆商社资产整体上市后，有助重庆百货转型。
今年10月23日，重庆百货方面表示，通过本次重组，意在重庆商社的整体上市，推动优化法人治理结构，推进公司经营模式转型，优化供应链，发展电子商务，布局消费金融和供应链金融，培育新的利润增长点。同时可提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
重庆百货方面还认为，此次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车4S店、购物中心等业态的相互结合，同时能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。广发证券预计重庆百货2015—2016年净利润分别为4.56亿元、4.76亿元、5.27亿元。若此次资产注入成功，2016年预计增厚净利润约5000万元，上市公司整体归属母公司净利润合计达到5.26亿元。
但存在电商持续冲击、国企改革进度不达预期的风险。而能否重组成功也是一个未知数。
（重庆青年报记者赵婷）
