“苏宁电器”首次公开发行股票招股说明书摘要 来源： 联商网 2004-07-02 08:31 保荐机构（主承销商）：天同证券有限责任公司 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定的网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 特别提示和特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意以下风险： １、本公司主营综合家用电器连锁销售和服务，连锁经营的快速发展和规模的不断扩大给本公司带来了较大的资金需求压力，存在合并会计报表资产负债率偏高、速动比率偏低和各项财务指标周期和季节性变动较大的风险。此外，本次发行完成以后，公司还存在净资产收益率下降的风险。 ２、本次公开发行股票前，公司第一大股东为张近东，持有公司４８％的股权，同时，张近东还持有公司第二大股东江苏苏宁电器有限公司２８％的股权。由此，张近东直接和间接持有公司的股权达到５５％。本公司存在一定的大股东控制风险。 ３、本次发行前，公司的第二大股东为江苏苏宁电器有限公司。该公司成立于１９９９年１１月，从成立至２０００年１２月期间，该公司为本公司的控股子公司，并在２０００年７月至２０００年１２月期间，与本公司存在相互持股关系。并且，至２００２年１２月，本公司与江苏苏宁电器有限公司的实际控制人均为张近东。 从２００0年至２００２年９月底，发行人与江苏苏宁电器有限公司之间曾经发生过多次的商品购销、资金往来、股权的转让和受让以及非经营性往来的清理等系列关联交易。目前，公司租赁江苏苏宁电器有限公司的部分房屋作为办公经营场所。 因此，发行人存在与股东单位江苏苏宁电器有限公司之间的重大关联交易的风险。 ４、公司作为全国性的家电连锁零售企业，截止到２００３年１２月３１日，已在南京、北京、上海、广州、浙江、西安、深圳、扬州、南通、徐州、淮安、常州、无锡、苏州等地设有２２家直（间）接控股公司（共拥有４１个直营连锁店），并在合肥和镇江等地还设有６家参股公司（拥有２个连锁店），经营地较为分散，因此，公司面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。 ５、近三年，返利和其他业务利润是构成公司经营业绩的重要组成部分。２００３年度公司返利为２．８９亿元，占主营业务利润的比例达 ５７．４６％ ；其他业务利润为１．６０亿元，占公司利润总额的比例高达９４．７５％。因此，保持返利和其他业务利润的稳定增长是公司未来经营业绩稳定性的重要因素。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 （一）发行人设立方式和批准设立的机构 苏宁电器连锁集团股份有限公司（以下简称公司）于２００１年６月２８日经江苏省人民政府苏政复［２００１］１０９号文批准以苏宁交家电（集团）有限公司２０００年１２月３１日经审计的净资产为基础，按１：１比例折价，整体变更为股份公司，股本总额６８，１６０，０００．００元，并于２００１年６月２９日领取营业执照。 （二）主要发起人 三、有关股本的情况 （一）本次发行后本公司的股本结构 （二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东张近东和陈金凤同时还持有江苏苏宁电器有限公司的股权，与江苏苏宁电器有限公司构成关联关系。此外，发行人的主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人主营业务、行业竞争情况和在行业中的竞争地位 （一）发行人主营业务 本公司的主营业务为综合家用电器的连锁销售和服务。 （二）行业竞争情况 目前家电销售业态（渠道）的竞争主要在大商场、家电专业连锁、综合性连锁、品牌专卖店等几种方式之间展开。家电专业连锁店在家电终端销售中逐步占据主要地位。由于家用电器市场巨大，相对于各家电器连锁零售企业单家的销售额来看，专业家电连锁零售企业之间的实际业务竞争状况并不激烈，目前的竞争主要体现在市场品牌的影响力方面，呈现一种竞争和合作共存的局面。 （三）在行业中的竞争地位 本公司为我国最大的家用电器专营连锁经营企业之一，在行业内的地位突出，具备一定的竞争优势。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）发行人拥有的土地使用权和主要房产情况 公司使用的位于江苏省南京市建邺区兴隆街道河南村的土地一宗和房产两处。 （二）发行人拥有的商标情况 经国家工商行政管理局商标局核准，本公司目前合法拥有 “苏宁”、“ＮＳ”、“苏宁”＆“ＮＳ”、“苏宁”＆“ＮＳ”＆“ＳＵＮＩＮＧ”组合和“蘇寧”等系列注册商标。 六、关联交易和同业竞争 （一）同业竞争 本次发行前，公司与控股股东及其他主要股东之间不存在同业竞争关系。 （二）关联交易 本公司与关联方之间的关联交易主要包括商品购销、资金往来、房屋租赁、股权转让、商标使用许可等。 １、商品购销 ２００１年度、２００２年度和２００３年度，公司向关联方销售商品金额分别为１４１，４２７，１２５．１５、１２９，７４６，９７４．５９和１６５，２４６，０９８．８３元。 ２００１年度、２００２年度和２００３年度，公司从关联方采购商品金额分别为２２７，９０８，０４７．６５、２５，７６６，５７１．９２和５，９０６，３７５．７４元。 ２、关联往来 （１）公司应收关联方款项 （２）公司应付关联方款项 （３）公司与关联方江苏苏宁电器有限公司之间的往来款项 公司与江苏苏宁电器有限公司之间因货物购销、资金往来、代收代付款项及清理非经营性往来等经济业务而发生的往来款项，２００１、２００２年度的发生额列示如下： ３、公司与关联方之间清理非经营性往来 截止２００１年１２月１５日，本公司应收江苏苏宁建设集团有限公司等五家公司的款项合计为８８，０３２，４０７．２９元。公司与江苏苏宁电器有限公司以及上述五家公司签订了清理非经营性往来款项的协议，上述五家公司应付本公司的款项由江苏苏宁电器有限公司来偿还。 另外，截止２００１年１２月３１日，公司应付南京熊猫电器设备有限公司等四家公司的款项合计为１０６，１７０，２９６．２７元。公司与上述四家公司以及江苏苏宁电器有限公司签定协议，由江苏苏宁电器有限公司来偿还本公司所欠上述四家公司款项。 ４、公司与关联方之间的股权转让 近三年，公司与江苏苏宁电器有限公司等关联方签署股权转让协议，受让了该等关联方持有的镇江苏宁电器有限公司等公司的股权。 近三年，公司与江苏苏宁电器有限公司等关联方签署股权转让协议，转让了该等关联方持有的江苏三洋空调销售有限公司等公司的股权。 ５、公司与关联方的商标许可 经公司２００１年年度股东大会批准，同意江苏苏宁建设集团有限公司无偿使用公司拥有的部分商标。商标使用许可的范围不属于目前发行人主营业务范围。 ２００３年４月１８日，公司许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用第３７类，证号为１１２１９４６的“苏宁”及“ＮＳ”组合注册商标。公司收取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费每年人民币１０万元整。 ６、担保 ２００３年９月３０日，江苏苏宁电器有限公司为公司在中国光大银行南京分行中山东路支行借款２，０００万元提供担保，借款期限为２００３年９月３０日至２００４年９月２８日止。 ７、房屋租赁 本公司和第二大股东江苏苏宁电器有限公司于２００２年３月２８日签订《房屋租赁合同》，向江苏苏宁电器有限公司租赁目前位于南京市淮海路６８号苏宁电器大厦的部分楼层，含商业和办公用房。 ８、合作投资 ２００１年６月５日，公司和江苏苏宁电器有限公司及南京苏宁科技发展有限公司共同增资了安徽苏宁电器有限公司，增资额７２０万元，其中：公司增资２１２万元，江苏苏宁电器有限公司增资２５４万元，南京苏宁科技发展有限公司增资２５４万元。 ９、收取资金占用费 ２００２年１２月３１日公司与江苏苏宁电器有限公司签订了《关于处理苏宁电器连锁集团股份有限公司２０００年、２００１年和２００２年与江苏苏宁电器有限公司非经营性资金期后事项的约定》：按月平均资金占用和活期存款利率计算资金占用费，扣除有关税费后计６４９，４９３．２７元。 （三）避免同业竞争和关联交易的制度规定 公司所有持有股份比例在５％以上的股东均已分别出具了《不竞争承诺函》。 江苏苏宁电器有限公司保证今后绝不占用本公司资金，且严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常房屋租赁业务外的一切资金往来。 《公司章程》中对避免同业竞争及关联交易事项做了明确规定。同时为进一步规范和明确公司的关联交易行为，公司还相应制定了《关联交易决策制度》。 （四）中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见 １、关于同业竞争 发行人律师认为：“公司与主要股东之间不存在同业竞争。公司经营范围尤其是主营业务与主要股东的现有业务没有重复交叉之处。” 保荐机构经核查，发行人与主要股东之间不存在同业竞争；发行人股东单位及股东直接控制的公司与发行人的主营业务不构成同业竞争。 ２、关于关联交易 公司独立董事在出具的《关于公司近三年关联交易的独立董事核查意见》中认为：公司对近三年的关联交易已进行了充分披露。公司近三年关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，特别是进入股份公司后，所有重大关联交易均经股东大会的审议，并在关联方股东回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 发行人律师认为：“ 发行人的重大关联交易是合法有效的。” 天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（２００４）３５号《关联交易审核报告》认为：“我们认为，我们对贵公司２００１年度、２００２年度及２００３年度与关联方之间进行的交易给予了充分的关注，其对财务状况和经营业绩的影响贵公司已经记录在各期会计报表中，相关的会计处理遵循了财政部财会（２００１）６４号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。” 发行人保荐机构认为，发行人的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，不存在损害发行人与中小股东利益的情况。关联交易决策符合法定程序，交易价格公允。 （五）近三年关联交易对公司经营业绩和财务状况的影响 公司与关联方近三年所发生的关联交易中，商品采购、股权转让和房屋租赁等交易的定价依据由市场定价、评估定价和协商定价等原则确定，该等关联交易对本公司正常经营和财务状况不构成重大影响。 七、董事、监事和高级管理人员 本次公开发行股票前，公司第一大股东张近东先生持有公司第二大股东江苏苏宁电器有限公司２８％的股权。孙为民持有江苏苏宁电器有限公司１８％的股权。此外，孙为民还兼任公司控股子公司北京苏宁电器有限公司、陕西苏宁电器有限责任公司和深圳市苏宁电器有限公司的法人代表。 八、发行人实际控制人情况 本公司实际控制人为公司第一大股东张近东，男，汉族，１９６３年３月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事长，中华全国工商业联合会常委、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。 九、简要财务会计信息 （一）简要财务报表 １、简要合并资产负债表 资产负债表 ２、简要合并利润表 ３、简要合并现金流量表 （二）主要财务指标 注１：主要财务指标中“资产负债率”为母公司财务报表数据。 （三）管理层的讨论和分析 公司管理层结合三年以来经审计的财务资料，对本公司财务做如下分析： １、公司的经营成果和盈利情况分析 （１）报告期主营业务收入和主营业务利润的增长情况 本公司报告期主营业务收入２００２年度比２００１年度增长１１１．８９％、２００３年度比２００２年度增长７１．１４％，主营业务利润２００２年度比２００１年度增长９８．４４％、２００３年度比２００２年度增长７６．５４％，主营业务收入和主营业务利润呈现快速同步增长的态势，本公司主要通过进一步扩大连锁经营规模和加强公司经营管理使得主营业务收入和主营业务利润快速增长。 （２）报告期期间费用的增长情况 本公司注意到，随着经营规模和经营场所逐年扩大，相关的人员费用、租赁费用、广告费及装修费等支出均大幅度地增长。期间费用占主营业务收入的比例２００１年度为６．２８％、２００２年度为６．５９％、２００３年度为８．１２％，呈现逐年提高，本公司认为这是销售规模扩大的必然结果。 ２、资产质量及资产负债结构分析 截至２００３年１２月３１日，本公司资产总计为７５，５２１．６８万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 从结构来看，在公司的资产总额中，流动资产的比例为８６．７２％；其中：存货占流动资产的比例为４９．４２％，占总资产的比例为４２．８６％，具备流通业尤其是零售业典型特点，长期投资、固定资产、无形资产及其他资产的比例分别为１．３８％、８．３５％、３．５５％，结构层次比较合理。公司的流动资产与流动负债的差额为１６，６８６．８７万元， 流动比率为１．３４，这表明公司营运资产运作良好，有偿债能力。 根据本行业的平均资产质量情况，公司管理层认为，公司流动资产质量较好，资产负债结构较为合理，公司向社会公开发行股票后，上述指标将进一步好转。 ３、关于现金流量及偿债能力分析 本公司２００３年度现金及现金等价物净增加额４，１４６．１８万元，其中： （１）经营活动产生的现金流量净额为８，１２０．７３万元。结合本行业的平均现金流量情况和公司的经营状况，管理层认为本公司经营性现金流量情况较好，公司偿债能力较强。 （２）投资活动产生的现金流量净额为－４，８０６．２０万元，本年度公司进一步加大了信息系统中电子设备的投入，此外连锁店装修支出也是投资活动现金流出现负数的原因之一。 （３）筹资活动产生的现金流量净额为８３１．６６万元。主要为公司短期借款的增加。此外，公司２００３年的利息保障倍数为６１．３６，表明公司通过经营收益有足够能力支付利息费用。 ４、公司资产负债率和销售（盈利）规模变动关系的分析 本公司管理层注意到，报告期内公司销售规模保持了较快的增长势头。本公司2002年年末与2001年年末相比总资产规模的下降主要由于非经营性资产的下降、内部管理水平的提升和采购、结算方式的改变。但是公司营运资金并没有随着总资产的规模下降而下降，而是呈现上升趋势，本公司２００１年、２００２年及２００３年营运资金分别为３，８４６．１６万元、７，４８２．１０万元、１６，６８６．８７万元。 （四）股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策 本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。 ２００１～２００３年度，公司未对公司股东进行股利分配。 根据２００４年１月１６日公司第一次临时股东大会决议：公司拟定于２００４年度向社会公开发行２，５００万股Ａ股。如公司本次公开发行Ａ股在２００４年完成，则截至本次发行前所形成的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。 （五）发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况 第四节 募股资金运用 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，预计募集资金总额约为４０，８２５万元人民币，扣除发行费用以后，实际募股资金为３９，４５７．１１万元。 本次募股资金及项目的基本情况如下： 资金不足部分由企业自筹或通过向银行贷款解决。公司对本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）财务风险 １、偿还债务风险。 ２、财务指标波动较大的风险。 ３、存货减值的风险。 ４、发行后净资产收益率下降的风险。 ５、公司快速发展中可能面临资金短缺的风险。 ６、公司在未来发展中可能面临的财务内部控制风险。 （二）管理风险 １、大股东控制风险。 ２、关联交易风险。 （三）业务经营风险 １、连锁店面和物流配送选址的风险。 ２、公司业绩对返利和其他业务利润的依赖性以及公司未来业绩稳定性的风险。 ３、连锁发展中的人力资源短缺的风险。 ４、物流和售后服务给公司带来的经营性风险。 ５、供货方自身经营问题给本公司带来的经营风险。 ６、经营场所租赁期满不能续租的经营风险。 ７、资产、业务和人员分散导致的管理风险。 （四）市场风险 １、家电生产行业供过于求带来的综合家电销售行业利润率总体保持在一个低水平上的风险。 ２、连锁扩张中面临的家电流通领域过度竞争引起的风险。 ３、经济周期及主要市场所在地经济发展状况波动引致连锁发展和销售收入带来一定的风险。 （五）气候风险 （六）信息系统的技术性风险 （七）募集资金投资项目的风险 （八）其他风险 １、 ＷＴＯ风险 ２、股市风险 二、其他重要事项 １、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括２份借款合同以及５５份采购、销售合同、４份主要房屋租赁合同等。 ２、重大诉讼或仲裁事项：无。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 二、本次发行上市的重要日期 第七节 附录和备查文件 １、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。 查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００
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