百联大商并购案 “明天系”或成管理层持股通道
来源：
2005-03-05 19:56
2月25日，在大连市国资委与中国百联(香港)有限公司(简称“百联香港”)、上华投资控股有限公司(简称“上华投资”，0371.HK)宣告共同成立大连大商国际有限公司(简称“大商国际”)，有“零售业东北虎”之称的大商集团股份有限公司(简称“大商股份”，600694)大股东正式易主。
注册资金为16亿元人民币的大商国际、百联香港、大连市国资委与上华控股在大商国际的持股比例分别为45％、40％和15％。前两者以现金注入，大连国资委以其所持有的大商股份29.5%国家股股份计78769987股作价6.4亿元人民币作为出资。
如果按照大商股份2004年第三季度每股净资产值为5.75元计算，百联集团和上华控股此次间接并购大商股份的过程中，每股价值达8.13元，溢价约40%。如果以停牌前流通股每股12.29元的股价计算，约有50％的折让。
通过大商国际持有大商股份29.5%国有股，百联集团旗下的子公司百联香港间接将大商股份纳入自己的零售王国版图之中。
从表面上看，百联集团成为大商股份的实际控制人，但百联集团在大商股份的话语权却要打折扣。2003年4月24日，由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、友谊(集团)有限公司、物资(集团)有限公司组建的百联集团，目前为百联股份(600631)、华联商厦(600632)、华联超市(600825)、友谊股份(600827)、物贸中心(600822)、第一医药(600833)和联华超市(0980.HK)等共6家上市公司直接或间接控股股东。
此笔交易之后，尽管以大商国际大股东身份的百联集团间接持有大商股份约13％股权，但其实际控制权依然掌握在大连国资委手中。由于大连国资委还直接持有大商股份7.75%的股权，加上通过大商国际间接持有的11.8%股份，共掌控了大商股份19.55%的国有股。
将大商国际持股大商股份的比例保持在30％以下，可以避免要约收购。但这更像是大连国资委和百联集团之间相互制衡的一种默契。
“明天系”浮现
百联集团和大连国资委在大商股份和其母公司大商国际之间相互制衡下，上华控股所持有大商国际15％股权的关系就显得格外微妙。而上华控股又到底是何方背景？
经《财经时报》查证，上华控股的实际控制者为内地资本市场长袖善舞的“明天系”，而早前“明天系”在香港控制的一间上市公司上华控股也随之浮出水面。
2000年6月间，自然人邓虹以在海外的一家私人公司Pioneer Wealth Limited入股上华控股33.99％股权，成为这家以电脑分销业为主的香港上市公司的第一大股东。当年9月初，该海外公司的唯一董事程东胜和自然人周虹文成为上华控股的执行董事。程东胜和周虹文分别担任上华控股董事局副主席和主席等职务。《财经时报》经多方了解到，程周二人皆出自“明天系”。
由自然人控股的“明天系”最早成立控制性公司是在1996至1997年，先是在北京成立了4家公司(分别是北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司、北京惠德天地科贸有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司和北京北大明天资源科技有限公司)。程东胜为北京新天地互动多媒体技术有限公司的股东及法定代表人，周虹文为北京惠德天地科贸有限公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司的股东。不仅如此，目前上华控股董事局主席周莉萍曾任ST冰熊<行情资讯 论坛 点评>(600753)董事长并在2002年退出该公司，并在当年进入上华控股担任职务。而上华控股对其身份介绍十分模糊。
通过这些关联企业，“明天系”直接或间接染指华资实业(600191)、明天科技(600091)、宝商集团(000796)、爱使股份(600652)、西水股份(600291)和ST冰熊6间内地上市公司。市场还传出“明天系”在香港控有一间上市公司，但十分隐蔽。除此之外，“明天系”还参股若干证券和金融机构。
而上华控股此番携手百联集团和大连国资委共同成立大商国际，早有蛛丝马迹可寻。上华控股2004年年报称：“在中国业务方面，本集团现时与一家大型零售商合作销售产品。”消息人士指出，此大型零售商是百联集团或者大商股份。截至2004年6月30日，上华控股的总资产为111047万港元，净资产为4995.7万港元，年度亏损为1114.4万港元。
“此番出资2.4亿元入股大商国际，上华控股为何没有披露？”一位证券分析师表示。对于亏损且年营业额仅有7000万港元左右的上华控股，入股大商国际的2.4亿元资金将来自何方呢？暗设管理层持股平台？
如果以百联集团海外整体上市为由，此次动用去年年底在香港注册成立的百联香港去收购大商股份顺理成章。百联集团和大连国资委之间的阳光并购中，神秘引入玩资本的“明天系”到底意图何在？大商股份的一位高层不愿透露其缘由，连称“不清楚”。
“上华控股持有大商国际15％股权，很有可能是为大商股份管理层持股预留的。”华夏证券高级分析师袁建军对《财经时报》分析。他认为，由于目前管理层难以拿出2.4亿元购买大商国际15％股权，通过上华控股之手可以进退自如。
除上华控股以外，百联集团也以百联香港出面进行此番并购。东方高圣分析师认为，百联集团一直在谋求海外上市，将大商股份的股权放入百联香港之后，可能意味着百联集团以百联香港为平台的海外上市进程，向前迈出了一大步。
成立于1995年的大商股份是东北地区的龙头商业股，目前拥有四大主力业态，分别为百货店、新玛特购物中心、大型综合超市及以电器、家居为代表的专业店。大商集团和大商股份则是中国商界中依靠区域做强的典型企业，两者合起来位列中国零售业的第二把交椅。２００４年大商销售实现２３１亿元，已经连续８年保持年均递增３０％的发展速度。百联集团的销售规模达到了1147亿元。
由于大商股份一直在国内零售业内拥有较高的地位，其董事长牛刚亦是业内的风云人物。“大商股份就是在他手上一手做大的。”很多人如是评价。不仅如此，牛刚还兼任大商集团有限公司董事长。“但大商股份和大商集团并不是一个概念。”大商股份的国家股经大连市国有资产管理局授权，由大商集团管理，其股权性质不变，持股人和受益人仍为大连市国有资产管理局。大商集团和大商股份是两块牌子，有各自的零售资产，一套人马，互为关联方。
有分析指出，大商国际成立后，大商集团与大商股份的托管关系变得非常微妙，一种可能的方式是大商国际通过购买大商集团，让大连国资委从中套现。“这使大商集团和大商股份之间的关系变得更加名正言顺。”大连国资委在套现大商集团的过程中，上华控股持有15％大商国际股权可能让管理层持有。
在百联集团成立时，一手创办原华联超市的董事长华洲因到了退休年龄而悄然“解甲归田”，没有取得公司任何股权。大商股份的管理层亦会视为前车之鉴。 （财经时报 陈海保）
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