2006年7月26日，华夏基石企业管理有限公司高级合伙人夏惊鸣先生、国际财务管理协会中国总部秘书长何巧莎女士做客嘉宾聊天室，和广大网友探讨关于国美永乐合并相关话题。

　　以下为本次聊天实录：

　　主持人 ： 昨天是国美采用现金加换股的方式吞并了永乐，永乐的估价总计下来相当于溢价10%，二位怎么看这样一个合并的方案？

　　何巧莎 ： 我觉得这个方案是他们之间相互博弈的一个结果，因为原来1：3的方案一直在谈，但是这个条件永乐一直不是很接受，在它的全国中高层都引起很大的反响，很反对，认为低估了永乐的价值。17号永乐品牌，18号国美停牌，之后他们之间来回多次协商，就是为了把价钱提高一点。最后国美为了促成此收购案，也同意了这个价钱，于是达成了这个协议。

　　我认为，这是一个很正常的讨价还价的过程。之所以最后还能成，实际上是大势所趋，可以说中间的讨价还价过程是一种谈判技巧。这个大势所趋可以分为两个方面，一个是产业整合的需求，现在中国的家电零售连锁行业规模还不是很集中，全国家电零售连锁的品牌数可能有几千家，前五家加起来才20%几，总的规模和国际产业巨头相比差之甚远，前五名相加才几分之一于国际第一的百思买，所以面临着加入WTO以后，我们承诺国外的零售行业可以进入中国市场和国内企业竞争，有了这个巨大的威胁，加上在美国或欧洲家电零售连锁已经趋于饱和，美国、欧洲的内需逐渐略微下降。另外一方面，国际的巨头已经在本国处于一个特别不利的位置，比如百思买，在美国已经有很多商家和消费者要雇律师告它垄断，要用反托拉斯法限制它的增长，因为它超大以后，对消费者、对供应商都是一种巨大的威胁，会造成很多不利。可以说，百思买在美国目前面临着发展的危机，于是它必然要扩展，尤其是扩展到中国这样一个新兴国家，现在有“四大金砖”的说法，即中国、俄罗斯、巴西、印度，这几个国家肯定是美国、欧洲这种发达国家要来掘金的绝佳地。这是产业的国际背景，即国际巨头要来新兴国家寻找机会。

　　另外，国际上大型的私募股权基金(PE)来到中国，也是要掘金，发现机会，这些PE比较大的投资方向就是在企业并购中发挥巨大作用。首先他们目的是逐利，这个行业是规模决定竞争优势，那么它就要并购。在国美是华亭基金，在永乐就是摩根斯坦利，他们在操纵很多事情。因为国美和永乐相对于国际基金规模比较小，这些国际PE就要通过规模的扩张来提高它所投资的公司的利益最大化。在我看来是有这样两个背景。

　　夏惊鸣 ： 这个行业集中是个趋势，无论是国外和美国的成熟市场，实际上都是趋于集中。在中国，国美和永乐的并购案应该是个好事情，这个行业的整合还处于一种起始阶段，中国卖家电的零售企业有几千家，这两家整合之后也不过只占15%的份额，空间还很大，只不过刚刚开始。应该讲对行业来说是好事情。目前对这个整合案是两种看法，一种是恐惧，认为美国巨头来了，我们很害怕，所以联合起来。另外一种害怕是认为国美和永乐联合起来，对其他的家电零售企业也是个威胁。我认为，外资其实不可怕。其次，巨头的兼并合作也不可怕，因为规模非常重要，但规模并不能决定这个企业长期的生存与发展。如果说规模是一个致命因素，沃尔玛等也不可能有辉煌，因为它们起步的时候都很小。所以，这实际是一个国际资本市场的正常现象，而且是一个好现象。同时，我们也应该以一种正常的心态来看待。实际上，这种可怕的想法也是需要淡化的。为什么讲它不可怕呢？第一，百思买来中国，它是美国企业，实际是强势变弱势，中国古代有很多典型案例，在弱势的时候怎么打敌人？诱敌深入，对中国的市场，我们中国人很熟悉，而对方不熟悉。还有，我们可以动用资源围剿，你开一个店，我国美可以开几个店集中围剿你。再有，也是一种联合。第二，以苏宁来说，他们已经上了一定的规模，只要上了一定的规模，这种抗围剿的风险就加大了，而且供应商已经压到了一定的程度，再压一分也很困难。这个问题主要哪里？规模不等于能力。

　　所以，实际上从国际家电零售业的发展历史来看，也经历了三个阶段，第一是靠资源赚钱，目前中国是处于这个阶段，我有这么多门店和供应商，已经结成很好的关系，可以靠此来赚钱。第二个阶段是靠过程能力，整个供应链的管理能力，商品的结构、商品的选择、库存的管理、终端的销售等等过程的能力的有无。比如沃尔玛就强调了它的信息物流系统。第三个阶段是经营客户阶段，百思买也走过了这样的历程，所谓经营客户是两个方面，第一是能够对客户进行管理，分析客户、管理客户信息、提供合适的产品、甚至为客户提供整合资源和服务，比如可以在卖场里卖游戏，可以刻光盘，你来卖场可以买歌，把喜欢的歌刻成光盘买回去，门店是个整合的平台，这是一种很有思想的经营方式。第二种方式是，这种连锁企业做到一定程度的时候是一个地产商，为什么这么说？它有客户资源，可以靠这个客户资源来赚钱。我到哪里开店，就可以带动这一片的房产价格上升。比如前几年，我做过一个房地产企业，房地产企业和巨型的连锁企业一结合，可以租过来很大的面积，我自己用2000平米，剩下的面积来招商，这就是客户资源带来的。

　　目前，中国的零售业还处于一种资源竞争的初级阶段，有很长的路要走，未来最主要的就是客户导向和内部能力建设，企业是比耐力的，所以我说，规模很重要，但最关键的是客户导向和内部能力建设上能不能形成耐力。

　　主持人 ： 刚才两位嘉宾也谈到了外部环境趋势这次并购的形成，而且规模也不是主要的因素。那么，有人认为国美收购永乐后，包括门店、渠道、人员的重新整合都需要时间和一定的经验才能取得好的效果，这看起来并不容易，那么您怎么看待这次合并能否对两家的发展起到正效应？

　　夏惊鸣 ： 从国际上的并购案例来看，能够产生正效应的不到1/3，所以说，并购是有风险的，能否产生正效应，要看双方的努力。

　　何巧莎 ： 根据我的一些研究，是否能够成功并购其实取决于好几个方面的博弈，这个博弈可能有三种结果，博弈包括企业文化、权利、利益、管理模式的博弈。三种结果是，一方对另一方有妥协、退让，目的是达成成功融合，两边相互退一步海阔天空。第二种也是成功，但是是一方吞掉另一方的成功，媒体报道国美、永乐都说双方要互相融合，保护双方的员工利益、管理层的利益，共同成长。其实这是表面的话，长期以后，我们可能会发现其实不是两方融合，而是一方灭掉另一方，比如国美清理掉永乐的人员和店面，比如惠普吞并康柏，就是内部大清洗，几乎清洗掉了康柏的全部人员。举例来说，惠普首先是把康柏一个部门的人权调到一个类似于工会的无实权部门，然后说法国惠普可能有一个很适合的经理要调到这里来，于是把康柏的人气得跑到别的部门，然后就离职，这样使康柏的一大半人都跑了。在安达信咨询部被吞并案中，安达信几乎一半的人都被清理掉。第三种是双方对垒，谁也不比谁弱、谁也不比谁强，双方不合而散，最典型的是一些医院的收购，简直是捣乱，因为医院的资产就是医生，病人可能会对原来的医生有依赖性，所以院长可能会很仰仗原来的医生，这样就可以打乱收购。

　　主持人 ： 我们知道，国美现在还有鹏润电器、国美电器，走的是双品牌战略，再加上这次合并以后也要保留永乐品牌，从国际上家电连锁的品牌操作来讲，有没有一个企业同时操作三个品牌比较成功的？或者说，最终这三个品牌会不会走向一个，或者是保留两个？

　　夏惊鸣 ： 多品牌的运作是有，比如沃尔玛，有山姆会员店、有购物中心，这都很正常。问题关键不是在这里，对两个并购的企业来讲，实际上融合的工作是很大的，而不是我们想像中的并购之后就是1+1=2这么简单。而且，真正要做一个事业，不可能是两个思想能主导，也不可能是两个利益团体来主导，当然，在资本层面是两个利益团体就解决了。最根本的是思想问题，对陈晓总裁来讲，可能面临着究竟是一个企业家还是思想家、还是资本家的思维？实际上作不同的职业要有不同的角色，什么是企业家？企业家是要突破限制的，实际上他现在已经是CEO了，在董事会中的话语权减少。所以这可能是个问题。

　　说到多品牌的问题，国美和永乐合并以后，保留了永乐的品牌，而且是在上海区。我觉得这不单单是个利益博弈问题，可能还有经营思路问题。比如国美在沈阳有国美电器，永乐专做上海，第一是有区位优势，第二，这个市场很成熟，第三，消费群和其他地区不一样。中国的零售模式也和国外不一样，中国不是靠进出差价来赚钱，可能都是评价卖出去，而靠进场费、以量返利来赚钱。而且，中国的零售业目前主要是产品导向，用促销的方式想着把产品卖出去，而不是消费者想要什么就卖什么的概念。我感觉，它们可能在经营上有所安排，比如陈晓在上海，是不是在零售业的思想上想用上海永乐这样的平台来试图扭转中国零售业的经营模式。这是我的猜测，因为据我对陈晓的了解，他对行业的理解非常深刻，对市场的嗅觉也很灵敏，而且这个很非常宽厚。

　　何巧莎 ： 也有可能，因为目前从经营品种来看，国美、大中等等，看起来都比较同质化，不是很有差异化。其实在美国是不一样的，百思买是做比较大型的电器产品，美国还有一个专门经营小家电的卖场，也非常大，叫radio set，它也很有特色。美国也不是光有百思买一家，也有好几个品牌，它们相互之间的经营规模是有区别的。举例来说，美国有一个很有特色的经营家电连锁COMSUA公司，在美国属前五名，几万名员工，每个店都是超大的，1984年在达拉斯成立。这个店很有特色，在服务上、经营客户上很有一些突出的理念，所以能够在百思买这个帝国的阴影笼罩下发展得很好，它很赚钱，但是不上市。在中国，刚才夏先生说陈晓在摸索，是否能有一个差异化的模式能够区别于国美、大众这种同质化经营，这也有可能。

　　夏惊鸣 ： 实际上家电目前的竞争简单化了，就是靠上游的资源、靠价格竞争，我们要盈利，一般通过两种方式，一个是成本优势，第二是差异化。但是成本优势，我们是建立在上游基础之上还是我们的能力上？如果是差异化，那就要客户经营。我们现在的思想还停留在过去怎么促销，把产品推出去，在对待客户资源的整合上，还没有开始。

　　何巧莎 ： 其实，我老觉得中国人有一种弱势心理，好象我们前几名加起来才是百思买的几分之一，好象人家来了，我们离死亡也没多久了。这个心理可以说是中国人在很多领域都有的。媒体和网友一讲到摩根斯坦利操纵永乐的时候，好象永乐受了多大的委屈，其实在我看来，这是很正常的，只有摩根斯坦利通过控制永乐，才能保证资本的风险最小化，使利益最大化，这是很成熟的。美国市场的发展和资本发展是紧密相关的，这点我们要学习它，而不是感到好象摩根斯坦利操纵了永乐、操纵了我们的家电连锁业，好象天要塌下来了，其实这是个好事，不是个坏事。

　　从心理上，第一我们不要仇视这些PE，第二，国美、永乐也不要总觉得没有办法改善自己，没有办法提高自己的素质了，好象人家的经验永远是最好一样，这不一样。刚才提到的COMSUA就是一个最佳的例子，听这个名字好象是美国公司，其实不是，它是1984年从墨西哥发展起来的，然后扩展到美国市场。这是一个鼓励我们自己的最好的例子，它是从墨西哥起步，又实验了自己以客户为导向的经营模式，提供了很多精细化的维修服务、客户服务模式，在墨西哥成功以后，用优质服务的思想扩充到美国，到今天也很健康，百思买虽然大，也没有把它搞垮。所以，我们首先要给自己自信心。

　　主持人 ： 苏宁电器总裁孙为民认为，对照海外经验，中国家电连锁行业大规模整合的速度太快。两位是否赞同？

　　夏惊鸣 ： 应该讲，这个整合无论是早与迟，迟早都是要来的，而且早来比迟来要好。怎么讲呢？还是我前面讲到的一点，这是一种规模的整合，最关键的，对中国的零售行业企业来讲，最脆弱的就是内部能力建设，包括客户导向，要进一步往前走。因为规模可能是决定一时，但是真正决定企业长期发展，比的是耐力，而不是爆发力，要比耐力，一定是客户导向和内部能力建设。包括刚才何总谈的，为什么外资来了我们不怕？我们也可以扩展到外部去。实际上这个过程很艰巨，但是原则很简单，只要你贴近客户、重视内部能力建设、牢固盈利和发展的风险，并不是没有机会的。包括永乐和国美之间的合并，对苏宁来说到底是好事还是坏事，目前还没有定论。苏宁的张金龙讲这个合并对苏宁有一定风险，这也对，因为市场的空间太大了，无论是整合还是货物管理上，空间太大了。刚才谈到客户整合问题，目前卖产品的时候最关注的是一个点——价格，而我们服务客户是从整个价值链来考虑的。客户在哪儿买，方便不方便，买的过程中是否在你这里得到精神享受？买了以后有没有后顾之忧？我们给他什么样的合适价格避免讨价还价？从整个客户价值链来看，还是有很多创新空间。企业发展的机会，第一，内部能力建设是肯定的。第二，也要时刻关注外部变化，像沃尔玛这类企业，之所以发展起来都是抓住了外部的变化。只要我们的企业能抓住外部变化，我们打败外资，包括小的打败大的，都有可能。对目前的中国来讲，内资有几个显著特点，比如不平衡。我们的经济还叫三元经济，有农业社会、工业社会和服务型社会。举例来说，美国的蒙哥马利在1878年成立，抓住了农业社会的什么特点？农业社会的农民特别分散，要经过四五层批发商，这样一桶面粉4美元的批发价到了农民手上，就变了7块多。而且，农民有钱也不一定能买到东西。蒙哥马利抓住了这样的特性，采用了目录销售。使整个渠道扁平，直接从厂家拿来产品，把目录给农民直接买。第二，产品更丰富了，经过短短的几年，目录中有一万种商品。这就是抓住社会的创新。

　　再比如，未来是网络社会，这肯定是一个趋势。在网络上销售，要想打击传统销售，对传统销售冲击最大的就是网络销售，那么就有一个配合，即网上和地上网(物流)的配合，如果把两者结合，对传统销售的冲击是最大的。当年蒙哥马利采取的方式对我们也是个启发，它采用了无条件退货，你对货物不满意，我让你免费运回来，退给你。所以说，未来的态势发展中，网络和地面怎么结合？不可靠在哪里，我们能不能敏锐地洞察到外部的变化？比如中国现在的农民买的假货是最多的，价格是最高的，服务也是最得不到的。

　　再比如，所谓服务型经济，我们怎么服务这一群体？这些人第一是高智商、高知识，其次，在经济上也比较富裕，他买一些东西，比如电子产品，创新很快速，五花八门，他可能更看重精神享受。

　　从以上层面来讲，我认为关键一点是抓住外部的变化。

　　主持人 ： 现在有一个问题，原来涉及到供应商和渠道商之间的矛盾问题，现在很多供应商也在私下里担心，国美和永乐合并以后，渠道商越来越强大，会不会存在压榨供应商的问题？如果这个问题存在，有人也担心家电的价格会升上来。还有一种说法认为家电的价格会通过这次渠道商的更合并而降低。两位怎么看？

　　夏惊鸣 ： 我就有一个看法，市场供需的矛盾，市场一定会解决。一定是两种力量的博弈和平衡，上游和终端的博弈肯定是存在的，博弈到什么点，双方都要生存，供应商死了，渠道商也没有生存的余地。如果是永乐和国美合并以后，给最终的消费者价格很高，它用垄断的方式来攫取垄断利益，一定会有机会进入，比如苏宁可以抓住这个机会进一步扩张。所以我的观点是，这是一种市场力量的均衡，最终体现出来的一定是合理的。

　　何巧莎 ： 谈到价格，可以参照现在的医药行业，发改委下了很多文件，对医药的价格进行了17次调价，现状是什么样的？目前医院已经有很多药的品种不全了，买不到了，这些药厂倒闭了。这些博弈，我想，家电行业肯定会考虑到这个问题。

　　现在我的观点是，我觉得它已经没有很大的空间再去压榨下面的厂商了，我比较同意夏总的观点，只能在改善内部管理上、提高客户服务能力上下工夫，这是一个更加应该着重关注的。

　　夏惊鸣 ： 而且这个空间很大。

　　何巧莎 ： 现在大家都知道，家电的利润已经很薄了，特别是厂家，一台电视机只有几十块钱的利润，再压榨真的要垮了，那何谈卖东西，何谈规模呢？所以我认为，这些不用去说，它自己会达到一种平衡。

　　主持人 ： 现在说，大摩在永乐和大中合作的时候在减持永乐，造成股价大跌，同时增持了国美。而大摩又可能导演了国美和永乐的合作，请问两位，怎么看国际投资者在这次合并中的作用？

　　何巧莎 ： 这个力量很大，也可以说至少是两个主导力量之一，第一是国际竞争巨头对他的威胁，第二是资本的压力。因为过去一年好象没有达到大摩的要求，所以要减持，这也是意料之中的事情，也的确给永乐的管理层很大压力，他要寻找出路，如果不减持，那就要跌破发行价了，这对他来说是很严重的事情，所以他必须要找到合并的对象，改善他目前盈利不佳的状况。国美相对来说，比永乐的能力强一些。那么，通过这个合并，大家在资源上共享，比如经营管理的模式，可能有很多东西永乐要学习国美。比如永乐现在只在上海市场算很优秀，但是它到外地去收购同行的时候，都没有成功的整合，没有把经营管理提高上去，也可以说是失败的，这对永乐来说是非常不利的。所以我觉得，刚才主持人说的是对的，确实是资本起了很大的作用，有资本市场给它的压力。不止是大摩，公众这些散户股东对它也有很大压力。

　　夏惊鸣 ： 另外，对于企业之间的买卖，可能我们中国人有一个心理，认为是你吃我、我吃你的概念，是他吃了我，那就很丢面子。实际上，企业之间的交易，我卖给你、你卖给我，都是很正常的。你作为一个资本家，卖了企业，获得溢价，这是很正常的。

　　另外，从永乐的发展经历来说，永乐之所以能够做这个案子，也和它自身的特色有关系。第一，永乐这个企业，相对而言是比较开放的，比如陈晓在永乐所持的股份很小，和国美比较，国美就是一家企业，这也说明这个人很开放，不是认为这是我一家的东西，我要抓住不放。另外，他有一个合作情节，从最初作中永通泰平台，把中国的连锁商联合起来去采购，本身就是个合作，后来通过这个平台整合进来很多企业，这是基于合作的概念做的。总的来说，永乐有开放和合作的特色。所以永乐才会这么早做这件事情，以传统中国人的观念来说，可能会拼死也不卖给你。

　　何巧莎 ： 我觉得陈晓起到一个楷模的作用，因为中国传统上有宁为鸡头、不为凤尾的习惯，这也导致了企业做不大，自己不是老大，就会很别扭，我觉得中国的企业家应该向陈晓 学习，在美国，把自己的企业卖个好价钱是个很光荣的事情。有时候上市不一定是个很好的选择，因为你上市没有获得人家的认可，并到人家的体系下提高不了自己的价格，那么并购又何乐而不为呢？应该有一种豁达的心理，这对整个经济的发展都是有好处的。企业家的意识导向真的也很重要。

　　夏惊鸣 ： 对，这应该是个正常的资本行为，这时候，陈晓做的是资本家的角色。
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