北京王府井百货（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年2月16日以传真方式发出通知，2007年3月2日在本公司六楼会议室举行，应到董事9人，实到 7人。董事鄂萌委托董事邰继兴，独立董事李爽委托独立董事董安生出席会议，并代为行使表决权。公司监事长倪学玲女士列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长郑万河先生主持。

　　1．公司副董事长张道康先生因年龄原因，提出不再担任副董事长职务。董事会一致同意张道康先生的请求，对张道康先生在履职期间对公司作出的重要贡献表示感谢。

　　2．根据工作需要，公司总经理郑万河先生提出不再担任总经理职务，董事会一致同意郑万河先生的请求，对郑万河先生担任本公司总经理十四年来做出的突出贡献表示感谢。董事会聘任刘冰女士担任公司总经理。董事会认为刘冰女士长期担任本公司重要职务，具备出色的履职能力，能够带领公司经营团队完成董事会赋予的各项使命。

　　3．一致通过北京双安商场有限责任公司购买北京王府井东安集团有限责任公司部分房屋及土地使用权的议案。由于本公司与王府井东安存在关联关系，本次收购构成关联交易。考虑到本交易尚需有关部门批准，待双方正式签署协议后另行公布关联交易公告。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年三月二日

　　另：北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事意见书

　　本次资产收购事项为公司旗下全资子公司北京双安商场有限责任公司（以下简称双安商场）收购关联公司北京王府井东安集团有限责任公司位于北京市海淀区北三环西路38号部分房屋及土地使用权。该收购事项有利于双安商场提升现有经营定位，为双安商场持续发展创造条件。

　　该项关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，其程序合法、合规；该关联交易是在双方协商基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，未有损害股东利益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

　　鉴于本次收购事项交易双方尚未签署协议，交易价格并未确定，待双方正式签署协议确定交易价格后，我们将另行发表独立意见。

　　独立董事：董安生、李爽、王雷

　　二○○七年三月二日