成都人民商场（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年3月11日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司将持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司的议案》。

　　鉴于公司持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权两次公开拍卖均因无竞买人报名而流拍，为尽快解决上述遗留问题，经董事会审议，同意将上述股权及债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司，对于上述股权及截止2006年9月30日的债权转让价格为人民币4979.89万元，对于2006年10月1日到转让协议生效之日期间变化的债权调整原则为每变化1元债权，相应调整1元的资产包转让价格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事黄茂如先生、邹明贵先生及曹宏女士回避了表决，独立董事意见见附件。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2007年3月31日召开2007年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司董 事 会

　　二OO七年三月十三日

　　附件：

　　成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事意见

　　作为成都人民商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2007年3月11日第五届董事会第十五次会议审议的《关于公司将持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司的议案》发表如下独立意见：

　　在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于公司将持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、为尽快解决公司遗留问题，同意将上述股权及债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司，对于上述股权及截止2006年9月30日的债权转让价格为人民币4979.89万元，对于2006年10月1日到转让协议生效之日期间变化的债权调整原则为每变化1元债权，相应调整1元的资产包转让价格。

　　独立董事：郭元晞 傅代国 张剑渝

　　声明日期：二OO七年三月十一日

　　证券代码：600828 证券简称：成商集团编号：临2007-15号

　　成都人民商场（集团）股份有限公司关于出售资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签订转让合同，将持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权整体协议转让给茂业商厦，对于上述股权及截止2006年9月30日的债权转让价格为人民币4979.89万元，对于2006年10月1日到转让协议生效之日期间变化的债权调整原则为每变化1元债权，相应调整1元的资产包转让价格。

　　茂业商厦持有公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述出售资产事项构成公司的关联交易。

　　公司于2007年3月11日召开第五届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事黄茂如先生、邹明贵先生及曹宏女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易还需成都人民百货连锁有限公司股东会审议通过，且该公司的股东上海王德明投资有限公司放弃对人民百货75%股权的优先受让权。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与茂业商厦的关系

　　茂业商厦持有本公司股份140，634，645股，占总股本的69.23%，为本公司控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：深圳茂业商厦有限公司

　　成立时间：1996年1月31日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

　　企业类型及经济性质：合资经营(港资)

　　法定代表人：张静

　　注册资本：美元1200万元（总投资额美元2000万元）

　　主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。

　　三、出售标的基本情况

　　出售标的基本情况详见2006年12月2日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的公司临2006-62号公告。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、签署协议各方：

　　甲方 ：成都人民商场（集团）股份有限公司

　　乙方 ：深圳茂业商厦有限公司

　　2、交易标的：公司持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权

　　3、交易价格及定价政策：对于上述股权及截止2006年9月30日的债权转让价格为人民币4979.89万元，对于2006年10月1日到转让协议生效之日期间变化的债权调整原则为每变化1元债权，相应调整1元的资产包转让价格。

　　4、过户及价款支付：乙方自转让合同生效之日起10个工作日内向甲方支付转让价款人民币4979.89万元。自乙方付清转让价款人民币4979.89万元之日起 60个工作日内为交割期。在交割期内，双方依据转让合同及有关法规的规定办理股权、债权过户手续。双方确定在交割期后十日内，依据上述价格调整原则，清算标的截止交割期的支付对价。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　人民百货自开业至今连续亏损，经营状况一直未能达到公司预期，目前已处于停业状态。迪康百货成立后，租赁重庆鑫隆达房地产开发有限公司（以下简称“重庆鑫隆达”）在重庆市渝中区夫子池路世贸中心部分物业作为经营场所，期限20年，并由本公司预付1.24亿元作为前4年租金。迪康百货开业后，受过高租金的巨大压力及市政改造等因素影响，加之与业主重庆鑫隆达因合同纠纷引起仲裁，虽最终法院撤销该项仲裁（相关仲裁情况公司已于2005年10月10日、2006年2月18日及2006年8月1日进行披露），但上述原因已使该公司经营状况受到严重影响，大量客户流失、供货商信心丧失，公司财务状况恶化。

　　鉴于上述情况，公司决定将持有的人民百货75%股权及相应债权债权与持有的迪康百货5%股权及相应债权对外转让。公司已于2007年1月及2月委托拍卖机构对上述股权及债权进行了两次公开拍卖，但均因无竞买人报名而流拍。为尽快解决上述遗留问题，公司拟将上述股权及债权协议转让给茂业商厦。本次出售资产有利于优化公司资产结构，提高资产使用效率，降低投资风险。

　　六、独立董事意见

　　本公司三名独立董事在事前对本次关联交易表示认可，并就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表了独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于公司将持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及相应债权与持有的重庆迪康百货有限公司5%股权及相应债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、为尽快解决公司遗留问题，同意将上述股权及债权整体协议转让给深圳茂业商厦有限公司，对于上述股权及截止2006年9月30日的债权转让价格为人民币4979.89万元，对于2006年10月1日到转让协议生效之日期间变化的债权调整原则为每变化1元债权，相应调整1元的资产包转让价格。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司董事会

　　二OO七年三月十三日