本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大商集团股份有限公司第五届董事会第32次会议通知于2007年3月23日以书面形式发出，会议于2007年4月2日在大连市中山区青三街1号公司本部八楼会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事11人，独立董事夏春玉因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事史德刚代为行使表决权，董事王志敏因工作原因未能出席会议，书面委托董事姜福德代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：

　　一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；

　　二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度财务报告》；

　　三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度利润分配预案》

　　经大连华连会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润25，845.83万元，加上年初未分配利润43，062.01万元，可供分配利润68，907.84万元，提取法定盈余公积金4，541.17万元，本年度可供股东分配利润64，366.67万元。经董事会研究决定，2006年度利润分配预案为：以公司2006年末总股本293，718，653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计派发红利9，692.72万元，结存未分配利润55，555.11万元，结转下一年度。

　　四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于确定2007年公司申请银行授信额度议案》

　　根据公司2007年的经营发展计划，公司拟申请总规模在40-50亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　　五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付06年度审计费用的议案》

　　公司续聘大连华连会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构，根据该所06年度的实际审计工作量，决定支付其年度审计费80万元，但不承担审计工作人员差旅费。

　　六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则的议案》；

　　七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核销部分资产、负债损失的议案》；

　　根据公司的实际需要，本年度对下列资产和负债进行核销处理：处理库存商品2567.24万元，清理报废的固定资产，其中：已提足折旧的固定资产净值829.01万元，未提足折旧的固定资产净值1795.56万元，部分价值低转入低值易耗品的固定资产净值22.34万元；将帐龄较长无法支付的应付款项转入资本公积科目净额1548.55万元。

　　八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度报告和年度报告摘要》；

　　九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对06年公司内部控制进行自我评估的议案》；

　　十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推荐公司第六届董事会候选人的议案》；

　　公司第五届董事会至今年任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会推荐第六届董事会候选人名单：

　　牛钢、谷乃衡、吕伟顺、王志良、薛丽华、王志敏、曾刚、姜福德、李玉臻、王有为、王会全、刘淑莲、尉世鹏，其中李玉臻、王有为、王会全、刘淑莲、尉世鹏为独立董事候选人。（简历见附件2）

　　十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付独立董事06年年度报酬的议案》

　　综合考虑，公司决定支付独立董事06年年度报酬每人6.6万元人民币。

　　十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付05年度奖励基金的议案》；

　　根据公司《奖励基金（2005年～2008年）管理办法》，提取2005年度奖励基金1951.60万元人民币。经董事会薪酬与考核委员会核准，并经董事会研究决定：本次用于激励金额560万元，获奖人员19人，奖金最高40万元，最低20万元。

　　十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付公司董事及高级管理人员06年年度报酬的议案》；

　　十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

　　十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

　　十七、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司关于协议转让部分资产的议案；

　　公司决定将分公司大庆新东风购物广场一宗面积为3087.40平方米、评估价值为人民币3，541，247.80元的土地以协议方式转让给大连大商集团房地产开发有限公司。大连大商集团房地产开发有限公司以其所有的建筑面积为2572平方米、评估价值为人民币3，060，680元的房屋及现金485，567.80元支付全部转让价款。

　　十八、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度日常关联交易的议案》（详见《大商集团股份有限公司日常关联交易公告》）；

　　十九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2006年度股东大会有关事宜的议案》

　　(一)会议时间：2007年4月26日（星期四）上午9时

　　(二)会议地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室

　　(三)会议召开方式：现场会议

　　(四)会议审议事项

　　1、审议《2006年度董事会工作报告》

　　2、审议《2006年度监事会工作报告》

　　3、审议《2006年度财务报告》

　　4、审议《2006年度利润分配预案》

　　5、审议《关于确定2007年公司申请银行授信额度议案》

　　6、审议《关于续聘会计师事务所并支付06年度审计费用的议案》

　　7、审议《2006年度报告和年度报告摘要》

　　8、审议《关于选举公司第六届董事会董事、监事会监事的议案》

　　9、审议《关于支付独立董事06年年度报酬的议案》

　　10、审议《关于支付公司董事、监事及高级管理人员06年年度报酬的议案》

　　11、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　12、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　14、审议《2006年度日常关联交易的议案》

　　(五)会议出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

　　2、截止2007年4月20日（星期五）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

　　(六)其它事项

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　3、联系电话：0411-83643215

　　4、联系传真：0411-83880798

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2007年4月2日

　　附件1：

　　附件2：第六届董事会董事候选人简历

　　牛 钢：男，47岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总经理，大连市第二商业局人教处副处长，大连商场集团公司总裁，大商股份董事长、总经理。现任大连大商集团有限公司董事长、公司第五届董事会董事长、党委书记、纪委书记，大连大商国际有限公司、大连国际(7.31,0.01,0.14%)商贸大厦有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、青岛麦凯乐商贸有限公司、大连大商房地产开发有限公司、大连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。

　　谷乃衡：男，52岁，大学学历，高级经济师。曾任大庆百货大楼业务科业务员，大庆食品工业公司经理，大庆百货大楼股份有限公司总经理、董事长，大庆百货大楼集团董事长，大庆市政府副秘书长、市投资公司董事长，大庆百货大楼总经理、党委书记，现任公司第五届董事会副董事长。

　　吕伟顺：男，45岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘书、副主任，百货文化部经理，大商股份公司副总经理、大商集团副总裁。现任公司第五届董事会董事、总裁。

　　王志良：男，51岁。曾任大连商场计统处科员，业务处副处长、处长，家电部经理，大商集团副总裁，二百大楼总经理、党委书记、副董事长，中兴－大连商业大厦董事长，大商集团董事局副总裁，公司开发本部总经理，现任公司第五届董事会董事、大连大商集团有限公司常务副总裁，北京天客隆集团有限责任公司、中兴－大连商业大厦董事长。

　　薛丽华：女，47岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市纪委副处长，大连商场集团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁，大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商场总经理。现任公司第五届董事会董事、副总裁，大连新玛特、大商超市集团总经理。

　　王志敏：女，52岁，硕士，高级经济师。曾任抚顺市百货公司副经理，抚顺市贸易局副局长，抚顺百货大楼总经理。现任公司第五届董事会董事、大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团抚顺商业城(7.13,0.00,0.00%)有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司董事长。

　　曾 刚：男，52岁，硕士，高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经理，锦州百货大楼副经理、总经理。现任公司第五届董事会董事，大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限公司董事长。

　　姜福德：男，44岁，大学学历，统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员，针织部副经理。现任公司第五届董事会董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿峰香港酒楼有限公司董事长。

　　李玉臻：男，67岁，大学学历。曾任海军舟山基地司令部雷达技师、后勤部政治处干事，朝阳无线电元件厂技术科科长、副厂长、厂长，朝阳市电子总公司经理，朝阳市经济委员会主任、党组书记，朝阳市（县级）人民政府副市长，中共朝阳市委（县级）市委书记，朝阳市人民政府副市长，辽阳市人民政府市长，大连市人民政府副市长，大连市人大常委会副主任。现任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

　　王有为：男，63岁，大学学历，高级工程师、正研究员级高工。曾任大连造船厂工人、副所长、副厂长、厂长，营口市市长，大连市委常委、大连市政府常务副市长、大连市委副书记，1989年被国务院授予“全国劳动模范”称号。现任辽宁核电有限公司顾问、大连大杨创世(8.36,-0.04,-0.48%)股份有限公司独立董事。

　　王会全：男，63岁，大学学历，高级编辑职称。曾任复县横山中心小学教师、主任、副校长，复县文教局人事局科员，复县县委宣传组科员，大连日报社记者、编辑、总编室副主任、编委会委员、副总编辑、机关党委书记，总编辑，大连市委常委、宣传部部长，市委常委、市纪委书记、大连市委副书记。

　　刘淑莲：女，53岁，管理学博士、教授、博士生导师。1982年至今，东北财经大学会计学院教师兼北京亚太华夏财务与会计研究中心研究员。

　　尉世鹏：男，32岁，工商管理硕士。曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理，Eway International Pty Ltd执行董事、总经理，辽宁豪士房地产开发有限公司总经理，辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理，大商股份第四届董事会独立董事，现任辽宁正成实业有限公司董事、总经理。