上海九百股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年4月26日在公司本部会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员列席了会议。会议认真审议并通过了如下决议：

　　一、审议《上海九百股份有限公司2006年年度报告》及《上海九百股份有限公司2006年年度报告摘要》；

　　二、审议《上海九百股份有限公司2007年第一季度报告》；

　　三、审议《上海九百股份有限公司2006年度董事会工作报告》；

　　四、审议《上海九百股份有限公司2006年度总经理工作报告及2007年度工作计划》；

　　五、审议《上海九百股份有限公司2006年度财务决算报告》；

　　六、审议《上海九百股份有限公司2006年度利润分配预案》：

　　经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第10668号审计报告确认：本公司本年度净利润为4，503，616.97元，加上年初未分配利润-61，850，077.46元，本年度可供股东分配的利润为-57，346，460.49元。

　　本公司2006年度虽已扭亏为盈，但未分配利润仍为负值，因此，根据公司现实状况和经营发展的需要，从公司长远利益考虑，董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　七、审议《关于执行新会计准则公司会计政策变更的议案》：

　　公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则，并根据新企业会计准则的要求，制订或修改会计政策、做出或调整会计估计，作为2007年会计核算的基础和依据。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1、长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号—————长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此项变更将影响母公司当期投资收益，母公司财务报表的当期利润将受到影响，但本事项不影响公司合并报表的当期利润。

　　2、金融工具确认和计量

　　根据《企业会计准则第22号—————金融工具确认和计量》的规定，公司将现行政策下的股票投资期末按照成本与市价孰低计量变更为以公允价值计量，此变更将会影响公司的当期损益和股东权益。

　　3、无形资产

　　根据《企业会计准则第6号—————无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项会计政策的变化将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　4、职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号—————职工薪酬》的规定，公司原帐面的应付福利费余额，应在首次执行日全部转入应付职工薪酬。

　　5、所得税

　　根据《企业会计准则第18号—————所得税》的规定，公司将所得税由现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将会影响公司所得税费用，从而影响公司当期损益和股东权益。

　　6、合并会计报表

　　根据《企业会计准则第33号—————合并会计报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中的少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项会计政策变更会影响公司股东权益的列示。

　　7、首次执行企业会计准则

　　根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司将现行政策下的长期股权投资及长期股权投资差额的借方余额作为首次执行日长期股权投资的认定成本。此项变更将增加公司投资收益，增加公司利润和股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而调整。

　　八、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　九、审议《关于变更公司部分募集资金用途的议案》；（详见临2007-006号）

　　十、审议《关于对上海正章洗染公司进行改制的议案》：

　　本公司决定将全资子公司———上海正章洗染公司由非公司制法人企业改制为公司制法人企业，企业名称变更为上海正章洗染有限公司，企业性质为法人独资有限责任公司，注册资本为原正章的实收资本即人民币42，731，425.09元，本公司为上海正章洗染有限公司唯一的出资股东。

　　十一、审议《关于提高公司员工收入的议案》；

　　十二、审议《关于聘任徐群飞先生为公司副总经理的议案》:

　　经公司总经理吴守常先生提名，决定聘任徐群飞先生为公司副总经理，聘期自2007年4月26日起至2009年6月30日止。

　　徐群飞先生简历：徐群飞，男，1958年11月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士班毕业，政工师。曾任上海市第九百货商店团总支书记、纺织商场党支部书记、经理，九百仙霞商场总经理，九百集团金山商场总经理，上海市第九百货商店股份有限公司总经理助理，上海九百股份有限公司副总裁。现任上海九百股份有限公司董事、上海易买得超市有限公司副总经理。

　　十三、审议《关于公司2006年度会计师事务所审计费及续聘2007年度会计师事务所的议案》；

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事会

　　2007年4月26日

　　证券代码：600838股票简称：上海九百编号：临2007-005

　　上海九百股份有限公司关于变更部分配股募集资金用途的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原投资项目名称：投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目

　　●新投资项目名称：补充公司流动资金用于上海正章洗染公司宝山新厂房项目

　　●变更部分配股募集资金的用途：拟将原承诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的剩余投资额变更为补充公司流动资金用于上海正章洗染公司宝山新厂房项目。

　　●变更部分配股募集资金的总额：人民币2，250万元

　　一、变更部分配股募集资金用途的概述

　　1、经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2001年3月实施了2000年度增资配股方案：以公司1999年末总股本236，930，848股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币8.80元。公司本次配股共计募集资金266，849，492.80元，扣除发行及相关费用后，募集资金净额为261，953，980.73元。

　　公司运用配股募集资金先后投入了以下项目：

　　承诺投资项目 承诺投资金额(万元)实际投资金额(万元)

　　⑴ 正章洗染公司 13，015.00 7，926.00

　　洗染、洗涤产品项目

　　⑵ 投资数码监控、智能识别、 6，000.00 3，750.00

　　智能门禁系统项目

　　⑶ 受让海鼎公司21.75％股权1，798.35 1，761.20

　　⑷ 补充流动资金5，451.00 5，451.00

　　总计26，264.35 18，888.20

　　2、本次拟变更部分配股募集资金用途的总金额为2，250万元。拟将原承诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的剩余投资额2，250万元变更为补充公司流动资金用于上海正章洗染公司宝山新厂房项目。

　　3、公司于2007年4月26日召开了第五届董事会第四次会议，会议认真审议并通过了《关于变更公司部分募集资金用途的议案》的决议。公司独立董事陈亚民先生、曹惠民先生、黄林芳女士还就该事项发表了独立意见。

　　二、变更部分配股募集资金的具体原因

　　由于原承诺投资的数码监控、智能识别、智能门禁系统项目属于高科技项目，存在着高收益、高风险的双重特点，加之当初立项时的宏观环境已与目前的市场状况有了较大的变化，因此，在政策环境、市场开拓、价格优势、技术认可度、动态管理等一系列主、客观因素的影响下，使得该项目的技术成果市场化的目标始终难以实现。为了对全体股东负责，切实提高募集资金的使用效率，提升公司主营业务的盈利能力，公司拟将尚未投入该公司的募集资金2250万元，变更为补充公司流动资金，用于发展公司主营业务项目—上海正章洗染公司宝山新厂房项目。

　　三、新项目的市场前景

　　上海正章洗染公司（以下简称“正章公司”）是本公司的全资子公司，成立于1925年，是由一家具有80多年历史的洗染、织补店铺发展而成的，集洗涤用品生产、洗染服务、销售于一身的“中华老字号”企业。本公司于1997年增资配股时将正章公司纳入旗下，目前该公司的注册资金为4，273.14万元，注册地址：北京西路1868号，经营范围：洗烫、整、织补、上光、硝皮、自制化学产品等，该公司现有职工705人，销售收入达1.1亿元，是本公司主营业务收入的主要来源。

　　由于正章公司老厂区地处普陀区130号地块，属于地铁明珠线商业配套开发地块，被普陀区人民政府纳入动迁规划后进行了市政动迁，并取得上海市宝山区房屋土地管理局沪房地宝（2006）第101号出让合同《上海市国有土地使用权出让合同》，获得了位于宝山城市工业园区内总面积约为52亩的土地建造新厂房，将原中山北路3306号老厂迁至该工业园区内。该建设项目总投资约为7000余万元左右，其中：约1500万元为土地和实物作价，约3700万元用于建造厂房、辅助房、仓库和办公楼，约1800万元添置流水线设备以及补充生产流动资金等。目前，正章公司新厂房工程已竣工，原厂房设备接装完毕，新添置的四条流水线设备已进入调试和试生产阶段。

　　正章公司是“中华老字号”企业，在市场上享有一定的知名度和信誉度，1997年公司配股募集资金投资该项目后，取得了较好的经济效益，已累计获得利润5，974万元。

　　洗染服务业在市场有着较为广阔的发展前景。首先，上海致力于建设国际化大都市，在此背景下，居住在上海、来往于上海旅游、工作的外藉、港澳台人士日益增多与频繁，这些对穿着有着较高要求的消费群体将带动干洗服务业的旺盛发展；其次，工作压力的增加，生活节奏的加快，新生代和白领阶层的消费习惯决定了家庭生活简单化，家务劳动社会化的潮流趋势，这就为洗染服务业的发展提供了文化观念基础；第三，人均收入水平的不断提高，促进了人们对生活质量和生命质量的追求；第四，经济发展也带动了宾馆业、餐饮业等其他行业的发展，这些都蕴藏着极大的消费机会和洗染市场的需求。另外，正章公司精细化工产品的市场需求量也逐年增大，用于服装、厨房、浴室、家具、器皿的洗涤产品已趋于成熟，柔软、漂白、抗静电产品早已问世。因此，公司针对目前市场上洗涤产品潜在消费市场需求较大的状况，积极挖掘正章这块民族工业品牌的价值潜力，加大对正章公司新产品的研发力度和广告投放力度，使“洗涤调理，来自正章”的消费理念更加深入人心。

　　若剔除动迁停产、搬迁安装流水线及设备调试等减产因素，预计正章公司2007年将实现主营业务收入1.26亿元，利润总额约600万元；2008年将实现主营业务收入1.38亿元，利润总额约1000万元，随着该公司经营情况的不断趋好，其销售收入和利润将稳步上升。

　　本公司希望通过这次变更配股募集资金用途，进一步加大对正章公司的扶持，做强做实主营业务，以增强自身的综合竞争能力，创造更大的经济效益。正章公司的发展壮大将为本公司带来一块相对可观而且稳定的利润来源，可以说，这不仅符合公司利益，也更有利于全体股东利益，股东将得到更好的投资回报。因此，公司拟将原承诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的剩余投资额2250万元变更为补充公司流动资金用于上海正章洗染公司宝山新厂房项目。

　　四、关于本次变更部分配股募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　经公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案》，将提交公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　上海九百股份有限公司董事会