第一章 总 则

　　第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　（一）购买或出售资产
　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
　　（三）提供财务资助
　　（四）提供担保
　　（五）租入或租出资产
　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
　　（七）赠与或受赠资产
　　（八）债权或债务重组
　　（九）研究与开发项目的转移
　　（十）签订许可协议
　　（十一） 购买原材料、燃料、动力；
　　（十二） 销售产品、商品；
　　（十三） 提供或接受劳务；
　　（十四） 委托或受托销售；
　　（十五） 关联双方共同投资；
　　（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
　　（十七） 深交所认定的其他交易

　　第三条 关联交易应当遵守以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则。
　　（二）关联方若享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。
　　（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
　　（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

　　第二章 关 联 人

　　第四条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制公司的法人；
　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
　　（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
　　（四）持有公司5%以上股份的法人；
　　（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

　　第五条 具有下列情形之一的人士，视为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；
　　（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
　　（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
　　（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

　　第三章 关联交易的回避制度

　　第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；
　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
　　（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
　　（一）交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
　　（三）被交易对方直接或间接控制的；
　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
　　（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
　　（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第四章 关联交易的决策权限

　　第九条 下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：

　　（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
　　（二）与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

　　第十条 下列关联交易由公司董事会审议决定：

　　（一）与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
　　（二）与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。

　　第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定：

　　（一）与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
　　（二）根据本制度第七条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定。

　　第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

　　第十三条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额30万元以上的关联交易和与关联法人发生的金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。

　　第十四条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
　　公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第五章 其他相关事项

　　第十六条 公司发生的关联交易涉及本规则第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条、第十条、第十一条标准时，适用第九条、第十条、第十一条的规定。已按照第九条、第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则使用第九条、第十条、第十一条规定。已按照第九条、第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十八条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条、第十条、第十一条规定；公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年或未来不超过三个年度内累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。根据预计金额分别适用第九条、第十条、第十一条规定提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　第六章 附 则

　　第十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

　　第二十条 本制度没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。

　　第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

　　第二十二条 若根据实际情况，董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。

　　第二十三条 本制度由董事会负责解释。

　　苏宁电器股份有限公司
　　董事会