本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次会议通知于2007年6月19日发出，会议一致通过审议议案。

　　南京中央商场股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十四次会议于2007年6月28日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过公司修订《信息披露制度》的议案；

　　二、审议通过公司关于调整为控股子公司提供担保的议案；

　　为支持子公司发展，缓解子公司临时流动资金周转的压力，本公司董事会决议延长为子公司银行借款提供担保的期限，具体内容如下：

　　1、 延长子公司南京太平洋百货有限公司银行借款担保的期限；

　　南京太平洋百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2006年12月31日，子公司总资产20,004.41万元；负债总额3,406.95万元；净资产16,597.47万元；净利润-18.66万元。

　　南京太平洋百货有限责任公司注册资本16000万元，本公司持股占注册资本的99.69%。子公司自开业以来经营能力和盈利能力逐步提高，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司已于2006年3月13日第五届董事会第五次会议决议，向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保，现担保期限已到，本次会议拟延长担保期限为自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止。

　　2、 调整子公司南京中央百货连锁有限公司银行借款担保额度并延长期限；

　　南京中央百货连锁有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：廖建生，经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、照像器材、电子计算机及配件等销售；截止2006年12月31日，子公司总资产11,268.32万元；负债总额7,971.47万元；净资产3,296.85 万元；净利润-1,745.23万元。

　　南京中央百货连锁有限公司，注册资本8000万元，本公司持股占注册资本的85%。该子公司是本公司为实现做大做强主营业务，实施连锁百货战略，对外拓展商业连锁经营的平台。因子公司业务发展需要，本公司已于2006年3月13日第五届董事会第五次会议决议，向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保，现担保期限已到，本次会议拟做以下调整：（1）、调减担保额度，向子公司提供最高限额1500万元的银行借款担保，（2）、延长担保期限，担保期限为，自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止。

　　3、延长子公司徐州中央百货大楼股份有限公司银行借款担保的期限；

　　徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：徐州市中山南路1号，主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2006年12月31日，子公司总资产28,210.03万元；负债总额28,885.41万元；净资产-687.70万元；净利润-416.36万元。

　　徐州中央百货大楼股份有限公司，注册资本为5000万元，本公司持股占注册资本的91.55%，该子公司地处徐州市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，自2004年10月整体装修重新开业以来，经营能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司已于2006年3月13日第五届董事会第五次会议决议，向子公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，现担保期限已到，本次会议拟延长担保期限为自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止。

　　三、审议通过公司为控股子公司提供借款议案；

　　为支持子公司发展，缓解子公司临时流动资金周转的压力，本公司拟为控股子公司提供资金借款，具体内容如下：

　　1、为控股子公司南京中商房产开发有限公司提供资金借款；

　　南京中商房产开发有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区三步两桥1-3号，法定代表人：胡晓军，经营范围主要是房地产开发、销售；注册资本5600万元，本公司持股占注册资本的99%。

　　子公司目前正在开发位于南京市鼓楼区中山北路215号的“万豪中心”高层商住综合楼项目，为支持子公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力，本公司已于2006年3月13日第五届董事会第五次会议决议，向子公司提供最高额度6000万元的借款资金，现借款期限已到，本次会议拟延长借款期限为，自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率 收取资金占用费。

　　公司认为，该项借款用于扶持控股子公司房地产业务发展，子公司目前在建的“万豪中心”项目，地处南京商业副中心山西路区域，参考周边房地产价格，项目获利空间较大，公司有能力控制借款风险。

　　2、为控股子公司南京中央百货连锁有限公司提供资金借款；

　　南京中央百货连锁有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：廖建生，经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、照像器材、电子计算机及配件等销售；注册资本8000万元，本公司持股占注册资本的85%。

　　该子公司是本公司为实现做大做强主营业务，实施百货连锁战略，对外拓展商业连锁经营的平台，因子公司业务发展需要，为支持子公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力，本公司已于2006年3月13日第五届董事会第五次会议决议，向子公司提供最高额度3000万元的借款资金，现借款期限已到，本次会议拟延长借款期限为，自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率 收取资金占用费。

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司董事会
　　二OO七年六月二十八日