华联股份(000882)日前决定将百货零售业务出售给华联集团，同时购入大连华联、青海华联100%股权，从而实现主业向商业地产开发的转换。

　　华联股份将向北京华联集团投资控股有限公司出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼和浩特华联商厦有限公司、河南华联商厦有限公司两家子公司100%的股权，转让价格为上述六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16682.00万元。

　　转让百货零售业务的同时，华联股份还将向北京华联综合超市股份有限公司购买其持有的北京华联（大连）综合超市有限公司、青海华联综合超市有限公司100%的股权，转让价格为上述两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20709.80万元。

　　此外，作为与本次交易相关的安排，大连华联、青海华联分别与华联综超签署房屋租赁合同，约定在前述出售和购买完成后，将大连华联、青海华联所拥有的商业物业及其他相关固定资产出租给华联综超，其中房产租金每年1100万元，设备租金每年350万元，物业管理费每年530万元。

　　经过上述资产交易，华联股份主营业务将由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。

　　附：华联股份(000882)第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　本公司董事长赵国清于2007 年10 月12 日向全体董事和监事发出了召开第四届董事会第十会议（以下称“本次会议”）的书面通知，2007 年10 月17 日本次会议以现场会议的方式在本公司会议室召开，应到董事9 人，实到6 人，董事吉小安、独立董事左兴平分别委托董事畅丁杰、独立董事胡建军参加。本公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
　　
　　本次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，批准了与本次重大资产出售和购买暨关联交易相关的合同以及《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产的出售和购买暨关联交易事项（以下称“本次交易”）包括：
　　
　　1、出售资产：本公司拟向关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称 “华联集团”）出售本公司所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼和浩特华联商厦有限公司（以下称“呼市华联”）、河南华联商厦有限公司（以下称“河南华联”，与前述四家分公司和呼市华联合称“六家公司”）两家子公司100%的股权，转让价格为上述六家公司于 2007 年6 月30 日经评估的净资产值合计16,682.00 万元人民币。
　　
　　2、购买资产：本公司拟向关联方北京华联综合超市股份有限公司（以下称 “华联综超”）购买其持有的北京华联（大连）综合超市有限公司（以下称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（以下称“青海华联”）两家公司100% 的股权，转让价格为上述两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计 20,709.80 万元人民币。
　　
　　此外，作为与本次交易相关的安排，大连华联、青海华联分别与华联综超签署房屋租赁合同，约定在前述出售和购买完成后，将大连华联、青海华联所拥有的商业物业及其他相关固定资产出租给华联综超，其中房产租金每年1,100 万元人民币，设备租金每年350 万元人民币，物业管理费每年530 万元人民币（以下称“出租物业”）。
　　
　　本公司通过前述出售资产、购买资产和出租物业等三项交易，将主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，前述三项交易为不可分割、互为条件的交易。
　　
　　前述交易构成本公司的关联交易，在提交本次会议审议前，已获得本公司独立董事的事前认可。
　　
　　董事会（包括本公司独立董事）认为：（1）按照有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，并以评估值作价交易，交易价格确定合理、公允，不会损害本公司和股东的利益；（2）本次出售和购买资产或权益的方案在法律上是可行的，交易价格是合理的，相关出售和购买资产或权益协议系按照正常商业条款磋商缔结的，交易价款的定价方式合理，收购的公司具有稳定的收入现金流，将使本公司在商业地产业务上具备连续盈利能力，本公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，盈利能力将得到改善和提升，有利于本公司的持续经营和长远发展，从根本上符合本公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益； （3）本次出售和购买资产完成后，本公司与关联方之间不存在同业竞争。作为与本次交易相关的安排，本公司收购的大连华联、青海华联将物业出租给华联综超，由于本公司与华联综超之间存在关联关系，故该等出租构成本公司的关联交易，该交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。
　　
　　本公司董事吉小安、畅丁杰同时担任本次交易对方华联集团、华联综超的董事，构成本次交易的关联董事，已依法放弃了对该议案的表决权。
　　
　　会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该项议案。
　　
　　本议案尚需本公司股东大会批准。
　　
　　本次交易构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号文）规定的重大资产交易，因此，待本次交易获得中国证监会审核无异议后，本公司再行发出关于召开股东大会的通知。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　北京华联商厦股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　二○○七年十月十八日

　　本次重组各方的主体资格

　　华联股份
　　华联股份成立于 1998 年 5 月29 日，现持有北京市工商行政管理局于2007 年 5 月28 日核发、经2006 年年度检验、注册号为 110000004966148 的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，华联股份的住所为北京市海淀区学院南路 50 号；法定代表人赵国清；注册资本和实收资本均为24,920 万元人民币；企业类型是股份有限公司（上市）；经营范围是：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含小轿车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：烟、内销黄金饰品（限分支机构经营）；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料 （限分支机构经营）；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租、餐饮 （限分支机构经营）。
　　
　　华联集团
　　华联集团成立于 1993 年 12 月 18 日，现持有北京市工商行政管理局于2005 年 1 月 17 日核发、经2006 年年度检验、注册号为 1100001390722 的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，华联集团的住所为北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦2 层203 室）；法定代表人吉小安；注册资本和实缴注册资本均为80,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围是：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务(中介除外)、销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
　　
　　华联综超
　　华联综超成立于 1996 年 6 月7 日，现持有北京市工商行政管理局于2007 年 2 月9 日核发、经2006 年年度检验、注册号为 110000005074869 的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，华联综超的住所在北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号，法定代表人为畅丁杰，注册资本和实收资本均为 37,292.9168 万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市）；经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）；经营场地出租（仅限分支机构经营）。