苏宁电器股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁电器股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007年11月30日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2007年12月3日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事七名，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：

　　审议并一致通过了《关于向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司租赁楼层调整暨增租部分楼层的议案》；

　　《苏宁电器股份有限公司关于向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司租赁楼层调整暨增租部分楼层的关联交易公告》详见公司2007-069号公告。

　　董事会同意授权公司管理层办理相应工商变更备案手续。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月5日

　　证券代码：002024  证券简称：苏宁电器 公告编号：2007-069

　　苏宁电器股份有限公司关于向

　　江苏苏宁银河国际购物广场有限公司

　　租赁楼层调整暨增租部分楼层的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过，公司向第二大发起人股东江苏苏宁电器有限公司的子公司—江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河”）租赁位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦负一层、一层部分区域，开设南京商茂连锁店。

　　2007年12月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向江苏苏宁银河国际购物广场有限公司租赁楼层调整暨增租部分楼层议案》，同意不再向苏宁银河租赁商茂世纪大厦负一层1,527.19平方米建筑面积区域；扩租地上一层，租赁面积由原630.27平方米增加至2,598.73平方米；增租商茂世纪大厦地上二层至五层，其中二层建筑面积3,248.37平方米、三层建筑面积3,852.50平方米、四层建筑面积3,903.08平方米、五层建筑面积4,001.09平方米。租赁楼层调整以及增租部分楼层后，公司向苏宁银河租赁商茂世纪大厦一至五层区域，建筑面积共计17,603.77平方米从事经营活动。

　　公司计划于会后与苏宁银河签署《备忘录》终止原《房屋租赁合同》，并签署新的《租赁合同》。

　　同时，鉴于苏宁银河将其租赁江苏商茂物业管理有限公司（以下简称“商茂物业”）的相关物业部分转租给公司，为便于物业管理、结算，公司计划与苏宁银河及商茂物业签署《补充协议》，由公司直接将物业管理费用按54.80万元/年支付给商茂物业。

　　2、关联关系

　　本次关联交易的关联方为江苏苏宁银河国际购物广场有限公司，其为江苏苏宁电器有限公司的控股子公司，江苏苏宁电器有限公司持有苏宁银河的90%股份，同时江苏苏宁电器有限公司持有本公司15.46％的股份，为本公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有江苏苏宁电器有限公司28％、18％的股权。

　　此外，江苏苏宁银河国际购物广场有限公司法定代表人、执行董事刘玉萍女士为本公司实际控制人张近东先生的配偶，且刘玉萍女士持有江苏苏宁银河国际购物广场有限公司10%的股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司存在关联方关系。

　　3、审议程序

　　根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　江苏苏宁银河国际购物广场有限公司成立于2005年5月11日，注册资本3000万元，法定代表人刘玉萍，注册地址为南京市鼓楼区山西路1号1-6层，经营范围为日用百货、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、鲜花销售；各类定型包装食品、饮料、酒类、卷烟、烟丝、雪茄烟、国内版图书、期刊零售；洗衣服务；场地、柜台租赁，房屋租赁、维修，商品展示服务；企业形象策划，人才培训。*

　　截止到2006年12月31日，江苏苏宁银河国际购物广场有限公司总资产为59,819,550.38元，净资产为23,484,463.84元，2006年度实现净利润377,816.84元（上述数据未经过审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　商茂世纪大厦位于南京市中山南路49号，本次调整后公司向苏宁银河购物广场租赁区域为一层建筑面积2,598.73平方米、二层建筑面积3,248.37平方米、三层建筑面积3,852.50平方米、四层建筑面积3,903.08平方米、五层建筑面积4,001.09平方米，共计17,603.77平方米。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、关联交易合同的主要内容

　　公司计划于会后与苏宁银河签署《备忘录》及《租赁合同》，租赁费用的支付时间及方式双方将遵照重新签署的《租赁合同》条款执行。《租赁合同》主要内容如下：

　　因公司业务发展需要，双方经友好协商同意，公司自2007年12月23日起租赁位于南京市中山南路49号的商茂世纪大厦一层至五层，具体为一层建筑面积2,598.73平方米、二层建筑面积3,248.37平方米、三层建筑面积3,852.50平方米、四层建筑面积3,903.08平方米、五层建筑面积4,001.09平方米，共计17,603.77平方米。租赁期限为六年，自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租赁费用首年2000万元/年，平均单价3.11元/天*平米；自第2年起每3年在上一年基础上递增5%，即第一年为2,000万元/年，第二年至第四年2,100万元/年，第五年至第六年2,205万元/年。鉴于公司进场装修至开业需要一定的时间，苏宁银河同意在上述租金的标准上给予公司首年一定的租金优惠，即自2007年12月23日起至2008年12月22日的租赁费用为1750万元，相当于减少了45天的租赁费用。

　　2、定价政策：参照当前市价确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　江苏苏宁银河国际购物广场有限公司系江苏苏宁电器有限公司下属控股子公司，主要开展百货的经营。公司经第二届董事会第四十一次会议审议通过后，向其租赁位于南京市中山南路49号的商茂世纪大厦负一层及一层部分区域，开设南京商茂连锁店，尝试3C产品经营。

　　经过前期的摸索运营，公司认为此区位位于正洪街步行街并位于南京新街口地铁站上方，人流旺盛，消费氛围浓厚，经营潜力很大且消费习惯适宜于3C产品销售，为此，公司计划将此店打造成为全国性的3C+旗舰店模板，并进一步探索、完善3C+模式,为顾客提供更齐全的商品以及更舒适的购物体验。

　　此外，新街口商圈作为南京市最核心的商圈，辐射范围包括南京及周边城市，家电销售市场容量巨大。经过此次租赁调整暨扩租，公司开设的商茂连锁店将进一步扩大和巩固公司在南京地区的市场份额与领导地位，提升公司的品牌形象，并有助于3C类产品的销售增长与发展探索。

　　公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易行为对于公司巩固核心市场来说是必要的；关联交易已经公司第三届董事会第八次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，上述关联交易主要是为了满足苏宁电器正常经营的需要，定价公允，决策程序合规，未发现损害苏宁电器及股东利益的情况。本机构对此项关联交易无异议。

　　八、备查文件目录

　　1）第三届董事会第八次会议决议；

　　2）独立董事意见；

　　3）保荐机构意见。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月5日
　　（上海证券报）