在挤掉竞购对手苏宁电器(002024.SZ)后，国美电器(0493.HK)上周末以36.5亿元获得大中电器的实际控制权。这次仓促完成的并购，也为持续1年的大中电器股权争夺战画上了句号。

　　昨日，国美电器在其总部北京鹏润大厦对外正式宣布，通过银行以委托贷款给第三方北京战圣投资有限公司(下称“北京战圣”)，得到了大中电器的独家管理与经营权。北京战圣是国美电器的商业合作伙伴，与国美电器没有股权关联关系。

　　此大中非彼大中。为了方便公司股权交易，大中董事长张大中今年10月31日新注册成立了北京市大中家用电器连锁销售有限公司(下称“新大中”)，此次被收购的正是这家公司。新大中将拥有现有的大中电器有限公司的所有门店网络和零售系统等，之前所有的债权债务关系，都与新大中无关。国美电器在此次收购后，也不承担此前的债务债权。

　　按照交易安排，国美电器将向北京战圣提供36亿元人民币的贷款，后者以36亿元的价格收购新大中的全部注册资本。本月14日北京战圣已经与新大中签订协议，且正在登记股份拥有权变动。

　　国美电器将获得“全面托管大中”的权限，并获得今后对新大中股权的独家购买权，购买价格为36.5亿元人民币或36.5亿元加上至股权购买日北京战圣已支付的利息减去此期间已分配的利润(扣除管理费前)，两者之高者。

　　对于中间多出的5000万元费用，国美电器新闻发言人何阳青表示，这5000万元差价相当于是国美电器另外支付给独立第三方公司的费用。

　　国美电器总裁陈晓向《第一财经日报》解释道，之所以国美电器先让独立第三方公司来收购大中，主要原因是通过全面委托经营管理的方式，将大中整合、经营好，在适当的时候，按照国家相关规定履行报批手续，再将优质的资产装入上市公司。其次是考虑到卖方希望尽快完成交易的要求。

　　国美电器的此次收购相当仓促，还没有来得及对大中进行相关的资产调查工作。昨日，国美电器常务副总裁王俊洲表示，目前国美电器整合大中的前期工作正在进行，对大中的资产盘点工作将会于下周展开。

　　国美电器的竞争对手苏宁电器在此之前已经和大中就收购事宜谈判一年多时间，苏宁电器本已完成对大中门店盈利能力的核算工作和职能部门的清账，二者在本月初已经初步协商好了30亿元的整体收购价格。不料国美电器以高出20%的收购价格“突然插足”，苏宁电器才于上周末刊出公告称“终止收购大中谈判”。

　　对于高出的6.5亿元，陈晓解释道，“大中品牌价值”和“收购大中的时间成本”是国美电器制定收购价格的主要考虑因素。大中核心门店已经营了近20年，相比同等商圈新开门店，其物业成本更优，目前在北京可用于新开家电零售门店资源稀缺，租金不断上涨。如果国美电器采取自开门店的策略，其成本将会更高，所以，在这种情况下能够迅速完成对大中的整合，会使得国美占有更高的市场份额，国美电器认为付出这样的代价是非常值得的。

　　目前，国美电器在北京有56家门店，而大中在北京则有61家门店，双方在北京的门店布局上有相当一部分是重叠的。王俊洲表示，国美电器今后对于北京市场上和大中在布局上重叠严重的一些门店，会采取“关店”或者“迁店”的方式。

　　国美电器全面托管大中之后，承诺保留大中品牌。今后在北京市场，国美与大中将采取“双品牌”和“两个管理团队分别管理”的方式，不过会使得两个品牌的门店进行统一集团采购、统一门店选址、统一物流仓储、统一资金管理等工作。大中在北京市场以外的20家门店只用“国美”品牌，其托管和整合工作将由国美当地分公司负责进行。
　　(第一财经日报 梁振鹏)