本周一下午，大中电器马甸店，近十位消费者被一纸“内部盘点暂停营业”的公告挡在了门外。

　　当日起，大中电器(下简称“大中”)在京的61家门店全部停业盘点，静待与国美电器(下简称“国美”)之间的资产交接。目前，双方的交接工作已开始，国美方由副总裁王俊洲挂帅，大中方由总经理宋红担任组长。

　　上周家电连锁巨头之间突然发生的一连串“动作”让人应接不暇：12日晚间苏宁电器突然发布公告称终止收购大中，仅隔一日，国美便放出消息称已经完成对大中的全面收购，并于14日晚发布公告称以36.5亿现金全面托管大中。

　　国美永乐大中“三角债”

　　陈晓说，永乐和大中在法律层面上的争议会以和解的方式解决。“1.5亿元的纠纷不在36.5亿元的托管价格之内。”

　　12月16日下午两点，国美召开“全面托管大中”发布会。以CEO陈晓为首的国美核心高层，包括国美电器常务副总裁王俊洲、国美电器副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、栾熙忠悉数亮相。但国美董事局主席黄光裕和大中电器掌门人张大口及大中电器其他高层均未现身，发布会成为国美电器“单方秀”。

　　“此次主要是国美对托管大中的一个情况说明。”国美新闻发言人何阳青解释称，发布会将不涉及大中今后具体营运和人事方面的安排，所以大中方面没有人员出席。随后，何阳青用了将近两分钟的时间来介绍与会的嘉宾，近百名国内外家电厂商的代表受邀前来捧场，颇有赴“鸿门宴”的味道。

　　“流通业不发达，制造业难强大。”陈晓用了这样的一句话作为开场白，随后话锋一转，“今后要加大集中采购的力度，促进零售价格逐步下降”。这种“敲山震虎”式的表态之后，会场里面的家电厂商代表开始交头接耳。拿下大中之后，国美的门店数量达到近1100家，对于供应商的话语权强势无疑将更加明显。

　　“国美对大中的收购，实际上从一年前永乐与大中的合作就开始了。”作为整个事件的亲历者陈晓不得不提及国美、永乐和大中之间的“三角债”。

　　2006年4月21日，大中和永乐宣布联合并签署协议，双方将通过股权置换的方式在一年内完成合并工作。这项合并之后，将组成一个年销售额300亿—400亿元的中国第三大家电零售企业，以对抗国美、苏宁两大劲敌。但3个月之后，事情却发生了“大逆转”———国美与永乐达成协议，以52.7亿港元的现金加股权收购了后者。随后，在香港上市的永乐电器被强制退市。

　　此前永乐为了表达诚意，已经先行支付给大中1.5亿元的“合并保证金”。而此时大中与永乐的合作已经启动，11家永乐在京津地区的门店也已经交由大中托管。突然之间，门店资源难以协调，同时，双方在西安、青岛成立的合资公司也无法处理。这场纠纷一直闹到了仲裁的地步，而且拖了一年多也没有最后的说法。

　　“今天的结果已经说明了问题，以前的传闻也好、恩怨也好，都消逝了。”陈晓说，关于这场纠纷，在法律层面上的争议会以和解的方式解决。而且，1.5亿元的纠纷不在36.5亿元的托管价格之内。

　　“新大中”浮出水面

　　早在今年7月，为了理清旗下门店资产，大中电器董事长张大中注册成立了“新大中电器”。此后的5个月时间里，已经与“老大中”完成网络的转让和品牌的转让。

　　从苏宁放弃收购大中，到国美宣布全面接管大中仅仅两天时间，在业界眼中无疑显得“仓促”，就连陈晓也承认此前并没有对大中做详细资产评估，将“在20日之前进行资产评估，最晚25日完成。”

　　国美给出的36.5亿元的收购价，也远远高于业界预期———此前，苏宁电器曾对大中做了一个多月的详细资产财务评估。在资产评估完成后，苏宁电器总经理孙为民对于传言中30亿元的收购价曾明确表示“超出我们的预期”。经营了20多年的大中电器旗下门店并非都是优质资产，和其他企业一样也存在着各种形式的债务、往来坏账等不良资产，这些无疑都对它的最终收购价格产生影响。

　　对此，陈晓却抛出了一个鲜为人知的概念———“新大中”。据了解，早在今年7月，为了理清旗下门店资产，大中电器董事长张大中又注册成立了“新大中电器”。在此后的5个月时间里，已经与“老大中”完成网络的转让和品牌的转让。新的大中公司所拥有的是大中的经营性资产，也就是说包括门店网络和相关支持零售的后台等一整套体系。而债务、债权问题都不在新大中的范畴内。

　　“我们托管的是新大中。”陈晓尽量让记者明白这个概念，从责任和权益来讲，原来的债务、债权问题以及说不清的三角债还留在老大中，与新大中无关。换言之，张大中对于今天的收购早有准备。在这几个月的时间里，他已经为此做了必要的铺垫。

　　陈晓解释的收购步骤共有三个阶段。第一阶段，由国美申请贷款给第三方战圣咨询36亿元，并托管大中经营。第二阶段，国美全面接手大中，同时报相关部门审批。第三阶段，将整合后的大中装入上市公司。

　　“卖方想早一点拿到钱。”陈晓表示，采取这样的方式，也是为了满足张大中的意愿。而且，对于目前的大中，确实也需要时间来提升盈利能力，“要让大中的经营能力达到国美的统一标准”。

　　按照计划，未来国美在收购第三方股权的时候，有一个比较明确的公式：国美的购买价格是36.5亿元，或36.5亿元加上至股权购买日独立第三方公司已支付的利息减去此期间已分配的利润(扣除管理前)两者之高者。

　　按照苏宁此前评估结果业界预期的30亿元收购价，国美此番收购溢价超过20%。对此，陈晓称国美看中的是大中的门店资源，“目前可用于新开家电零售门店的资源稀缺，租金不断上涨。如果采取自开门店，其成本将会更高，更何况北京市场家电门店已经相对饱和。”而大中的主力门店经营了已经十多年，其物业成本等方面在今天看来，“简直是无法想象的大便宜”。

　　明谈苏宁暗交国美

　　自大中与永乐的“联姻”破裂后，大中就一直在积极地寻找合适的“下嫁”对象。事实上，大中一直或明或暗地在与苏宁、国美同时洽谈，并“择优而合”。

　　在大中电器一年来不断传递出的收购消息中，走上前台的收购方始终是苏宁。先是30亿的出价传言不胫而走，然后是苏宁已经派驻相关人员入主大中。甚至双方都对外发布消息称，已经开始对部分地区的门店进行交接，一切似乎按部就班。

　　就在外界一致认为苏宁将顺利拿下大中时，苏宁却在12日晚间突然发布终止收购。而仅仅在1天之前，苏宁华北区总部还召开了年终发布会。当时，苏宁华北区执行总裁范志军还语气轻松地说，“我们已经接手了大中在山西的门店”、“对天津的门店还没有接手”。如此明确的信号，换来的却是次日的一纸终止公告。

　　自大中与永乐的“联姻”破裂后，大中就一直在积极地寻找合适的“下嫁”对象。大中方面高层曾不止一次地明确表示，要在苏宁等巨头中寻找合适的收购方，甚至包括曾令张大中“很恼火“的国美。事实上，大中一直或明或暗地在与苏宁、国美同时洽谈，并“择优而合”。

　　“刚开始不知道，后来才知道大中也在和国美谈。”苏宁总裁孙为民说，当初和大中在谈的时候“彼此还是比较真诚的。之所以最后没成，倒不是因为苏宁看到大中走向落寞，而是多方面的因素。”

　　显然，苏宁12日的终止收购公告并非外界眼中的“事出突然”，而是早有准备。而一直等到12日才发的这个“终止”公告给苏宁带来的市场效应也很明显。

　　在发布公告前的7个交易日，苏宁电器股价大涨超过20%。家电专家陆刃波表示，仅从股价方面来看，苏宁就已经成功了。之所以一直未予澄清，是因为连续的收购进展传闻在给苏宁股价“抬轿子”。

　　事实上，国美也的确不是“仓促”行之。陈晓在发布会上的话也证实了这一点。

　　“收购和整合是一件很有挑战性的事，任何一家企业都会谨慎而积极。”陈晓表示，将结合自身的发展战略以保证交易带来利益最大化，也会充分考虑机会成本和时间成本。

　　36亿不是个小数目，那么，国美能拿出那么多的钱而不影响正常的运转吗？陈晓给出的答复是“早已经考虑到了”。今年5月份，国美在资本市场做了一次融资，融资的额度是65亿元，足以支持已经和即将出现的商业安排上的资金需求。

　　国美的资本布局

　　与苏宁完全不同的是，国美并不缺乏行业整合的经验。多年间，国美完成了十多个全国性和区域性家电零售品牌的整合。此次收购大中是其全国战略布局的重要一环。

　　直到现在，苏宁没有收购过任何一家竞争对手。孙为民对此的解答是：“我们一直在按照自己的思路发展。使得在店址选择与资源优化等方面，苏宁能够做出最合适的判断。”

　　王俊洲则表现得针锋相对，在他看来，像北京这样相对饱和甚至过剩的市场环境中，国美托管大中，将在北京市场门店总数不变的情况下，通过单店经营质量的提升，来实现整合后的规模效应，降低经营成本。

　　与苏宁完全不同的是，国美并不缺乏行业整合的经验。

　　哈尔滨的“黑天鹅”，常州的“金太阳”，深圳的“易好家”，乃至去年的永乐。多年间，国美完成了十多个全国性和区域性家电零售品牌的整合。按照王俊洲的说法，这十多个品牌的整合都取得了成功，业绩大幅增加。

　　事实上，虽然并购大中案耗费了国美近两年的时间，但是并没有耽误国美向其他方向伸出并购触角。记者昨日从知情人士处获悉，国美收购陕西蜂星通讯一事也将于近期公布。据悉，早在今年9月，就有媒体披露，国美正在与陕西蜂星通讯接洽，拟出资5000万-8000万收购其22家门店。

　　虽然目前，收购陕西蜂星的支付方式尚未公布，而该笔收购款项金额与购买大中的金额也不可同日而语，但是由此看来，国美在并购发展方面早有准备。公开资料显示，陕西蜂星通讯占据了西北地区30%的市场份额，年销售总额为3亿元，是西北最大的移 动通讯服务商之一。

　　此次收购北京的大中电器，显然是国美家电卖场全国战略布局的重要一环。收购大中后，国美将在北京坐拥117家门店，相对而言目前在京只有42家店的苏宁似乎规模要小得多。

　　张大中和81家门店的归宿

　　国美会采用双品牌双团队的策略，大中的牌子依然会保留。但“在合同条款方面，没有涉及到对张大中本人的安排。”

　　当大中和国美两家还是竞争对手的时候，在店面选址方面经常是“贴身战略”，如今反而成为国美整合计划中的阻碍。

　　在被誉为家店卖场“黄金地段”的北三环，国美鹏润店和大中的店面是“肩并着肩”，马路对面的200米开外，就是国美的另一家店。在双井桥附近，国美在马路的北侧接连有两家店面，而马路对面就是大中的店。这种情况在望京、朝阳路等地段都存在。而事实上，由于大中在北京的发展速度逐渐放缓，部分店面盈利状况不佳甚至亏损。

　　“我们会迁一些店，关一些店。”王俊洲明确表示，在北京，国美会采用双品牌双团队的策略，大中的牌子依然会保留。在物流仓储、资金、制度等方面统一的同时，在营销策略和产品结构方面实现差异化经营。

　　“在合同条款方面，没有涉及到对张大中本人的安排。”在说这句话时，陈晓一字一顿，尽量让语言表达得没有歧义。也就是说，张大中在套现之后，将完全退出家电连锁业的竞争。

　　当张大中被确认不会出现在国美的管理团队中后，大中电器总经理宋红的去留成为焦点。自收购消息曝光后，宋红在接听记者电话时，一直以回避的态度面对采访。其表示在大中只负责营运工作，其他事情不清楚。

　　16日下午，在国美召开的“全面托管大中”发布会上，王俊洲明确表示，对于大中的现有员工，会尽量根据其本人意愿安排工作。而对于大中的高层团队，则将在国美和大中现有的管理团队中，选拔适合人选组成新团队。目前，国美已经将人事部门派驻进大中，对员工进行单独谈话，新的管理团队名单将在一周内公布。

　　“20年前我们一起诞生，20年后我们共同成长。”根据王俊洲的说法，大中方面曾在内部开展调研，超过7成的员工认为，如果大中与同行合并，那么，首选国美。

　　对于张大中之后的打算，在目前看来还是一个谜。由于张大中手机设置了呼叫转移，记者一直未能与其通话。业内称张大中在正式签约前就已经注册了一家新的投资公司，转投房地产行业。
　　（新京报 作者 田丛 张晓蕊）