本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）于2008年8月20日至8月21日对步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）进行了现场检查。
 
　　本次检查的主要内容为本公司的规范运作情况、公司的独立性情况、公司的透明度情况、公司治理创新情况及综合评价情况，并于2008年9月17日向本公司下达了《关于步湘证局公司字〔2008〕步高商业连锁股份有限公司限期整改的通知》（45号，以下简称“通知”），要求本公司就检查中发现的有关问题进行限期整改。

　　接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。针对《通知》中指出的问题和整改要求，公司于2008年10月14日召开董事会和监事会，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题进行对照检查，并制定了相应的整改措施。具体整改措施和落实情况如下：

　　除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　公司、我公司指：步步高商业连锁股份有限公司

　　1、公司的董秘由执行总裁兼任，难以保障董秘职责的全面履行。

　　情况说明及整改措施:公司将遵守承诺在自公司上市之日起6个月内解决公司董秘兼任执行总裁的问题。

　　2、公司应进一步完善董事会下属各专业委员会。一是公司尚未设立战略委员会；二是除审计委员会外，缺少董事会各专业委员会工作记录。公司应充分发挥各专业委员会在其专业领域的作用。

　　情况说明及整改措施:一、公司将在最近一次董事会提议设立战略委员会。二、公司将进一步发挥各委员会的作用,各专业委员会将深入了解公司运作情况，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,提高公司运作水平，切实维护公司和广大股东的利益。

　　3、公司应进一步规范三会会议记录，确保会议记录的详实和完整。一是通讯表决的董事会缺乏会议记录，如第二届董事会第六次会议；二是董事会、监事会文件缺乏人员签到表；三是部分董事会、股东大会未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况。

　　情况说明及整改措施:一、第二届董事会第六次会议缺乏会议记录，公司将在以后的会议中予以规范。二、董事会、监事会会议缺乏人员签到表，公司将会在以后的会议中予以规范。三、部分董事会、股东大会未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况，公司将会在以后的会议中予以规范。

　　4、《公司章程》中应明确对董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。

　　情况说明及整改措施:公司将会在保荐代表人、律师的辅导下尽快修改《公司章程》，明确对董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。

　　5、公司募集资金专户披露存在遗漏的情况。公司实际拥有4个募集资金专户，公司仅披露了在建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分别开设的2个性质为流动资金帐户的募集资金专户，没有披露在建行湘潭市分行和工行湘潭市岳塘支行开设的帐号为4300150506304988888、1904031114200003118的定期募集资金专户。

　　情况说明及整改措施:公司募集资金专户只有两个（建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分别开设的2个募集资金专项账户，帐号分别为43001505063052501822、1904031129024882887）。另两个定期存款户仅是公司为提高募集资金使用效益，按资金使用计划统筹安排募集资金，将暂时闲置资金进行定期存储，该定期资金到期时将只能转回募集资金专户后再继续用于募集资金项目使用，该两个定期资金户是附属于募集资金专户，而非单独的募集资金专户。

　　6、公司募集资金投入进度缓慢。新开门店项目承诺截止2008年度投入26417万元，2009年投入28089.50万元，而截止2008年6月30日实际募集资金投入2520.3万元；步步高购物广场（湘潭）扩建项目工程建设期19个月，共需投资16760万元，截止2008年6月30日实际募集资金投入1747.59万元；物流配送中心续建项目承诺2007年11月至2008年3月完成前期工作，投入439.82万元，2008年4月至2009年9月完成建设，投资12302.79万元；2009年10月竣工验收并投入营运后逐年投入流动资金543.23万元，截止2008年6月30日实际募集资金投入24.97万元；信息系统升级改造项目承诺建设期12个月，总投资6100万元，截止2008年6月30日实际投入1020.43万元。如你公司募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当及时调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后，进行披露。

　　情况说明及整改措施:

　　新开门店项目：受国家对房地产宏观调控影响，房地产市场低迷。二、三线城市的房地产商资金出现问题，导致部分房地产商无法按时交付物业。针对上述情况，公司领导高度重视。公司的事业投资部加快了门店的选址和合同的签署力度，各部门加快了新开门店的建设速度，力争完成预定目标。

　　如公司调整募集资金投资计划，公司将履行相应的审批并及时进行披露。

　　物流配送中心续建项目：物流配送中心续建项目募集资金投入缓慢的原因主要有：一、2007年末至2008年初恰逢两节、遇到了湖南省的特大冰灾，当时投入到该项目的资金是公司的自有资金。为了抗击冰灾、保证人民的正常生活，公司暂时延后了对物流配送中心续建项目资金的投入，集中资金用于购买物资以保证人民的正常生活。二、由于湖南省长株潭两型社会的规划有所调整，我公司的物流配送中心续建项目符合长、株、潭两型社会的规划，但有细微的调整。如：芙蓉大道改造，需要我公司的项目向后调整10米，后经过协调，我公司的项目还是按原计划施行。上述两原因造成了我公司物流配送中心续建项目募集资金投入缓慢。随着7月份我公司的募集资金的到位，公司将加大投资力度，在2008年底前能够完成17000平方米的建筑面积。

　　信息系统升级改造项目：根据原计划IT总投资预算6100万元，截止2008年6月已发生费用1020万元，已签订合同金额1640万元，预算使用进度过慢的原因如下：

　　①、公司正在实施集团财务、超市零售系统，工作量大不宜开展太多的并行项目，其中集团财务已完成实施。这两个项目完成后实施进度会加快。

　　②、WMS系统、百货系统、超市供应链平台三大系统预算费用很高（达2800万元），这三个项目尚未签订合同。其中物流WMS、百货系统已达成意向，预计2008年10月底前可以签定合同，预计2009年3月完成实施。供应链平台涉及超市核心业务总体架构，技术要求很高，选型对象是国际知名企业（如IBM、Oracle、SAP等），选型时间会稍长，目前正在选型筹备中。

　　③、6100万元资金基本可以按时签订合同，因IT项目很多款项需要在项目验收后一段时间（一般3-6个月）才能支付，费用实际发生时间会相对滞后。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二00八年十月十七日