北京华联综合超市股份有限公司关于相互融资担保的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
　　重要内容提示：交易内容：北京华联商厦股份有限公司（以下称"华联股份"）为北京华联综合超市股份有限公司（以下称"本公司"）发行公司债券提供保证担保；相应地，本公司同意在《相互融资担保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为华联股份或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保（以下称"本次交易"）。

　　一、关联交易概述经本公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，本公司于2008年12月11日在北京与华联股份签订了《相互融资担保协议》（以下称"《互保协议》"），华联股份为本公司发行不超过70000万元人民币、期限为3-7年的公司债券（债券总额、期限及债券的其他条款最终以募集说明书公布的为准，以下称"本期债券"）提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，本公司同意在本期债券发行完成后（但应在《互保协议》规定的有效期内），如华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，本公司将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70000万元人民币。由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，本次交易构成关联交易。

　　经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议，本公司第三届董事会第二十八次会议在关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。本次交易尚须经本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司、北京华联集团投资控股有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。

　　本次交易议案拟提交于2008年12月29日召开的2008年第五次临时股东大会审议，根据相关法律法规和公司章程规定，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）交易双方情况简介

　　1、北京华联商厦股份有限公司

　　设立时间：1998年5月29日

　　工商登记类型：股份有限公司

　　公司注册地址：北京市海淀区学院南路50号

　　实收资本：24920万元

　　法定代表人：赵国清

　　主营业务：商业设施出租；经营场地出租等。

　　2、北京华联综合超市股份有限公司

　　设立时间：1996年6月7日

　　工商登记类型：股份有限公司公司

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　注册资本：48480.7918万元人民币

　　法定代表人：彭小海

　　主营业务：百货、针纺织品、日用杂品、包装食品、副食品等的销售。

　　（二）关联关系华联股份与本公司之间的关联关系如下：

　　1、华联股份为本公司第二大股东，持有本公司64,969,921股的股份，占本公司总股本的13.4%；

　　2、本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务；本公司董事牛晓华同时在华联股份担任董事、总经理、董事会秘书职务；本公司副总经理马婕、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；

　　3、本公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联股份的第二大股东，持有其19.75%的股份。

　　三、《互保协议》的内容本公司于2008年12月11日与华联股份签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：华联股份同意为本公司本期债券提供连带责任保证担保。作为前述担保的条件，本公司同意在本期债券发行完成后（但应在《互保协议》规定的有效期内），如华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，本公司将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70000万元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自双方股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为自本协议生效之日起至本期债券到期日止。

　　四、本次交易的目的及影响考虑到华联股份为本公司发行公司债券提供了担保，本公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联股份提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　五、审议程序2008年12月11日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避了前述议案的表决，其余5名董事一致同意前述议案。

　　六、独立董事意见本公司独立董事施祥新、邹建会、冯大安参加了第三届董事会第二十八次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本次交易表决的程序符合有关法律法规和公司章程规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

　　七、对外担保情况截至公告日，本公司为华联股份70000万元人民币的借款提供担保。截至公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为184000万元人民币、本公司对控股子公司提供担保的总额为2300万元人民币，本公司对外担保总额占本公司最近一期经审计净资产的111.73%。

　　八、备查文件

　　1、本公司与华联股份签署的《相互融资担保协议》；

　　2、本公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2008年12月13日

　　北京华联综合超市股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称"本公司"）董事长彭小海先生于2008年12月8日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十八次会议（以下简称"本次会议"）的通知。

　　本次会议于2008年12月11日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并一致同意通过了如下议案：

　　一、《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》（以下简称"本议案"），并提请本公司2008年第五次临时股东大会审议。同意本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称"华联股份"）签署《相互融资担保协议》。

　　由于：本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务，本公司董事牛晓华同时在华联股份担任董事、总经理、董事会秘书职务，本公司副总经理马婕、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联股份的第二大股东，持有其19.75%的股份；华联股份同时为本公司的第二大股东，持有本公司13.4%的股份。因此，本议案中的相互担保交易构成关联交易。

　　关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华在本次会议中回避了对本议案的表决。本公司独立董事事前认可并同意将本议案提交本次会议审议。本次会议在关联董事回避表决的情况下通过了本议案，本公司独立董事出具了独立意见，认为本次会议关于本议案所述的关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，本议案所述的关联交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

　　表决情况：回避表决3人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

　　二、《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。同意本公司于2008年12月29日召开2008年第五次临时股东大会，审议本议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2008年第五次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2008年12月13日

　　北京华联商厦股份有限公司重大事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因公司正在筹划有关重大资产重组事宜，公司股票自2008年11月14日起停牌至今。

　　公司拟采取非公开发行股份的方式购买股东北京华联集团投资控股有限公司的商业地产类资产。

　　目前公司已聘请国都证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问，相关中介机构正对公司重大资产重组开展尽职调查工作，并已草拟了相关协议，公司董事会将持续关注事项进展并履行披露义务，按相关要求每周发布一次相关事项进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2008年12月12日