订约方

　　(1) 卖方：广州市粮食集团有限责任公司

　　(2) 买方：OK便利店中国投资有限公司

　　背景资料

　　利亚华南为一间根据中国法例成立之中外合资公司，其股本权益分别由买方持有73.5%，卖方持有25%及一名独立第三者持有1.5%。

　　将予购入之资产：利亚华南之25%股本权益。

　　代价

　　本公司藉购回小数股东权益以增加对利亚华南之控制权。买方为达致持有利亚华南接近100%股本权益之目标，向卖方收购其所持有利亚华南25%股本权益， 经买卖协议订约方同意并按公平原则磋商厘定後， 代价为人民币15,000,000 元（约17,026,000 港元），相当于卖方就利亚华南25%股本权益所付出之投资成本。该代价将于签署买卖协议十个工作天内以现金支付。董事认为，收购事项之条款实属公平合理之一般商业条款，且符合本公司及其股东之整体利益。

　　根据利亚华南之经审核账目所载，收购事项涉及之利亚华南25%股本权益应占利亚华南截至二零零七年十二月三十一日止年度之除税及非经常性项目前及後之亏损净额分别为人民币4,450,000元（约5,051,000港元）及人民币4,450,000元（约5,051,000港元）。而截至二零零六年十二月三十一日止年度之比较数字则分别为人民币4,493,000 元（ 约5,100,000 港元） 及人民币4,493,000 元（ 约5,100,000港元）。于二零零七年十二月三十一日，利亚华南之负债净值为人民币30,112,000元（约34,179,000港元）。

　　完成交易

　　买卖协议将于根据中国法例取得转让利亚华南25%股本权益所需之一切批准及授权後立即完成。

　　进行收购事项之原因

　　董事认为藉着该收购事项取得接近100%之控制权後，本公司将可进一步提升经营效率，并可更自主地制订拓展及管理广东省便利店业务之策略。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项符合本公司之最佳利益。

　　有关本公司及利亚华南之资料

　　本公司及其附属公司主要(i)以品牌于香港经营其中一所规模最大之连锁便利店，及于中国经营连锁便利店；及(ii)以圣安娜品牌于香港及珠江三角洲地区经营连锁饼店，及以面包廊品牌于香港经营连锁面包店。利亚华南为本公司之非全资附属公司，其主要业务为以品牌于广东省经营一家连锁便利店。

　　有关卖方之资料

　　卖方为一家于中国成立的有限责任公司，在中国经营批发零售贸易业务。