昆明百货大楼（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2008年12月18日，以专人送达或传真方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2008年12月23日以通讯方式召开。本公司6名董事全部参加了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事充分讨论与审议，会议做出以下决议：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过《关于延长昆百大商业公司租用西南大厦商铺期限的议案》。

　　经2008年7月28日召开的第六届董事会第二次会议同意，本公司全资子公司――昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司的控股子公司――西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南大厦”）签订了《新西南广场商铺租赁合同》，租用西南大厦位于昆明市人民中路17号新西南广场东区六层作为商业公司“家有宝贝”二店经营场所，租赁期3年，从2008年6月1日开始，总计费用120万元/年。

　　因“家有宝贝”主要针对儿童商品消费的顾客，建立以会员消费为基础的营销体系，所以市场需要一定的项目培育期；此外商业公司就该项目已投入了一定的装修费用，基于上述原因，经双方协商拟将新西南广场商铺租赁合同的期限延长7年，至2018年5月31日，续签合同期限为2011年6月1日起至2018年5月31日。合同租金自2012年6月1日起增长5%，即2012 年6月1日至 2018年5 月31 日的年租金加物业管理费按126万元收取。该事项涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。上述商铺租赁合同延期后，租赁期共10年，需支付的租金加物业管理费共计1,166万元（根据合同，西南大厦免除“家有宝贝”二店项目2008年6-12月的租金，租金自2009年1月1日起计收）。因该关联交易合同的期限超过三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，应当每三年就该关联交易合同重新履行审议程序及披露义务。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为野鸭湖房地产公司银行贷款提供担保的议案》。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟订<昆明百货大楼（集团）股份有限公司资金管理办法>的议案》。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟订<昆明百货大楼（集团）股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度>的议案》。

　　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟订<昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责办法>的议案》。上述第三至第五项议案所涉及的相关制度具体内容于同日刊登在巨潮资讯网上。

　　六、独立董事意见本次董事会审议通过的《关于延长昆百大商业公司租用西南大厦商铺期限的议案》涉及关联交易，独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。独立董事认为本次关联交易是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

　　七、备查文件目录

　　1.第六届董事会第八次会议决议；
　　2.独立董事发表的独立意见；
　　3.《新西南广场商铺租赁合同》。

　　特此公告。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董 事 会
　　2008年12月24日

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司为控股子公司银行贷款提供担保的公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　一、担保情况概述
　　
　　昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称"野鸭湖房地产公司"）为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）的控股子公司。野鸭湖房地产公司因开发"野鸭湖山水假日小镇二期"项目，需向中国农业银行昆明市护国支行借款11,000万元。本公司拟以所持有的新纪元广场停车楼地下1-2层房产和新纪元广场停车楼地上3-9层房产为该项目借款提供抵押担保，担保期限壹年半。
　　
　　野鸭湖房地产公司为本公司的控股子公司，其目前股权结构为：本公司全资子公司――云南百大房地产有限公司持有60％，本公司的控股股东――华夏西部经济开发有限公司持有40％。因野鸭湖房地产公司纳入本公司的合并范围，且"野鸭湖山水假日小镇"主要由本公司进行开发及全面经营管理。因此该借款担保由本公司提供。
　　
　　本公司于2008年12月23日召开第六届董事会第八次会议，同意为野鸭湖房地产公司向中国农业银行昆明市护国支行11,000万元借款提供抵押担保，担保期限壹年半。上述担保须经本公司临时股东大会审议批准。
　　
　　二、被担保人基本情况
　　
　　公司名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司；
　　住所：昆明市东风西路99号新纪元广场16楼；
　　法定代表人：樊江
　　注册资本：4000万元人民币；
　　经营范围：房地产开发及经营；
　　主要财务状况：截至2008年6月30日，昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司资产总计：60,454.40万元，负债总计：53,029.08万元，净资产：7,425.32万元，净利润：2,210.63万元。资产负债率：87.72%。
　　
　　四、董事会意见
　　
　　董事会经过认真研究，认为野鸭湖房地产公司的上述贷款是根据项目资金需求情况确定的，有利于野鸭湖房地产公司的经营发展需要，符合公司的发展战略。本公司为其担保不会损害公司利益。董事会一致通过以上担保议案。
　　
　　五、公司累计对外担保数量
　　
　　截止 2008年12月22 日，本公司及控股子公司对外提供担保 14,064万元，其中，为公司合并范围内控股子公司提供担保13,664万元，为其他单位提供担保400万元。为其他单位提供的担保属于 1998年以前担保事项件。
　　
　　特此公告
　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司
　　董  事  会
　　2008年12月24日