事项：
　　公司于2 月4 日发布股改方案及相关协议。

　　主要观点：
　　股权分置改革方案概要及点评

　　此次S百大股改方案主要内容为：经提出股权分置改革动议的16家公司非流通股股东协商一致，拟采用杭州产权交易所等8家非流通股东将所获得的公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东;西子联合等8家非流通股股东以现金执行对价;23家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由公司控股股东西子联合先行垫付现金对价的方式。

　　综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股东支付的转增股份6,291,245股，按转增前流通股135,339,938股为基数计算，每10股获得0.4648股;按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。

　　公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900元;按转增前流通股135,339,938股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金13.82元;按转增股本后188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。

　　因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股。

　　方案点评：与此前两次股改方案相较，此次方案依然以公积金转增和送现为主，且并不占优(第二次股改方案的综合对家水平相当于直接送股条件下，每10股流通股获得2.81股的对价)。因此，从方案本身而言，并没有更多的利益让与流通股。但是，我们发现：

　　此次提出股改动议的虽然仍是以西子联合为首的16家非流通股股东，但其中出现了“银泰系”的身影，即杭州银泰奥特莱斯同意参与此次股改。这表明此次方案是经过西子联合与银泰百货充分协商、互作让步之后，才推出公告的。由此可见，本次股改方案有望在2月28日的股东大会上获得通过。

　　百货业资产委托银泰管理，保证业绩稳定增长S百大发布公告称，将包括杭州百货大楼在内的5家分子公司委托给银泰百货进行管理，期限为20年。协议主要内容为：委托的分公司在完成向S百大上缴委托经营利润基数(前四个管理年度的委托经营利润基数为8150万元，后十六个管理年度的委托经营利润基数为8965万元)的基础上，银泰百货可获得一定的管理报酬。

　　银泰百货保证公司在各个管理年度从分公司分得的税前委托经营利润不低于某个水平。

　　若公司在某个管理年度从分公司分得的委托经营利润达不到协议中约定的水平，银泰百货负责对差额部分以现金方式进行补足。

　　根据协议内容，百大通过让渡管理权，一方面可以换取“银泰系”对第三次股改方案的支持，另一方面可以有效利用银泰百货的商业管理优势，使公司现有百货业资产有持续稳定地收益。同时，公司可以依托大股东资源及上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以保证公司经济效益逐年稳步增长，有利于公司长远发展……