西部最大商业企业重庆商社28日挂牌出让旗下新世纪百货公司25%的股权，但对受让方的要求颇为苛刻。

　　圈定“定向”售股？

　　重庆商社此次对新世纪百货公司25%股权的挂牌价为3.5218亿元人民币。2007年重庆新世纪百货公司的总资产约37.56亿元，净资产约4.1亿元，其25%股权对应净资产约1亿元，挂牌价相对其净资产溢价352%。

　　出让公告显示，2007年新世纪百货主营业务收入约58.9亿元，利润总额1.94亿元，净利润1.12亿元。

　　值得注意的是，重庆商社本次转让新世纪百货公司的股权，对受让者提出了多个苛刻要求，如必须一次性支付股权转让全部价款，并承诺同时提供3亿元左右新增资金对标的企业进行增资扩股；受让方及其主要股东不得经营与标的企业相同的业务，且须为具有优化和提升商业流通企业品牌和价值经验的财务投资者；受让方或其主要股东应具有上市公司运作能力，旗下拥有上市公司；受让方需承诺未来三年内在重庆市内对标的企业及其他相关项目的总投资不低于20亿元人民币；以及意向受让方在报名时需缴纳2亿元人民币或等值外币的保证金等七大要求。

　　“‘受让方及其主要股东不得经营与标的企业相同的业务，且须为具有优化和提升商业流通企业品牌和价值经验的财务投资者’这一条款，意味着同属于重庆商社集团旗下的重庆百货大楼股份有限公司(600729.SH，下称“重庆百货”)被排除在购买者之外。”重庆市一位市场分析人士称，此外由于“受让方需承诺未来三年内在重庆市内对标的企业及其他相关项目的总投资不低于20亿元人民币”条款非常苛刻。

　　他说，在这些条款限制下，实际上是一单涉及金额高达26.5亿元的交易，估计本次挂出的标的物实际上已有明确购买方，为防止其他财团或竞争对手抢购，才对此作出限制性规定。

　　重百整体上市遭遇“商社赴港”？

　　据重庆市联合产权交易所的交易规则，若在5月26日前没有投资者交纳保证金则挂牌转让流标，若仅有一位投资者交纳保证金，即以底价成交，若有两位或两位以上投资者交纳保证金，还会展开电子竞价，最终出价高者会将25%新世纪百货的股权揽入怀中。

　　新世纪百货公司和重庆百货大楼股份有限公司是重庆商社旗下两家百货企业，这两家百货公司目前均系重庆市最大的几家百货公司之一。重庆商社是全资国企，目前持有新世纪百货100%的股权。

　　2006年4月，重庆商社在重庆百货股改时承诺“两年之内解决与上市公司之间的同业竞争问题，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展”。目前重庆百货正在停牌重组。重庆百货一位管理层人士28日在接受当地媒体采访时称，目前“商社在努力，市政府相关部门也在积极参与解决同业竞争的问题”。

　　此前媒体报道中曾判断，为解决同业竞争，重庆商社可能采取三种方式，一是向重庆百货定向增发，将新世纪百货装入上市公司；二是资产置换方式，与重庆百货非商业类资产置换；三是换股吸收合并，从而实现重庆商社的整体上市。重庆业内人士认为，上述三种方案中定向增发可能性最大。

　　业界曾判断重庆商社未来可能借重庆百货实现整体上市，不过这一判断正受到港交所的“干扰”，重庆商社官方网站有信息称，3月28日港交所北京代表处首席代表任光明到集团访问，就香港资本市场和内地企业在港上市融资进行交流。

　　不过，重庆商社赴港上市可能面临一些挑战，如这家只有单一股东重庆市国资委的公司，如何快速完成股份制改造问题。业内人士分析，也不排除重庆市国资委利用旗下多家政府投资公司的交叉持股或换股，来扫除重庆商社的股份制改造障碍。
　　（第一财经日报 程维）