成商集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成商集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2008年6月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事5人，其余关联董事回避表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于成都人民商场（集团）南充川北有限公司收购成都崇德投资有限公司持有的南充崇德实业有限公司100%股权及3755.87万元债权的议案》。

　　为加快公司在四川省二级城市的业务拓展，扩大主营业务经营规模，经董事会审议通过，公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司拟收购成都崇德投资有限公司持有的南充崇德实业有限公司100%股权及3755.87万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币4,255.27万元。收购完成后，公司将使用南充崇德实业有限公司通过拍卖取得的位于南充市顺庆区模范街140号的赛丽斯商城开设在南充市的第二家百货门店。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本公司实际控制人、董事长黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，上述收购事项构成公司的关联交易。关联董事黄茂如先生、邹明贵先生、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决。关联交易的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的关联交易公告。相关审计报告、资产评估报告及债权价值分析报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于向深圳茂业商厦有限公司申请壹亿元委托贷款的议案》。

　　根据公司经营发展需要，公司拟与控股股东深圳茂业商厦有限公司及中国工商银行深圳东门支行签订《委托贷款借款合同》，深圳茂业商厦有限公司通过中国工商银行深圳东门支行向本公司提供总额度为壹亿元人民币的委托贷款，贷款年利率按照同期银行贷款基准利率即7.47%，贷款期限为一年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。茂业商厦持有本公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。关联董事黄茂如先生、邹明贵先生、曹宏女士及王贵升先生回避了表决。

　　根据公司控股股东深圳茂业商厦有限公司提议，董事会同意将该议案作为临时提案提交公司2007年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　成商集团股份有限公司
　　董 事 会

　　二OO八年六月五日

　　成商集团股份有限公司关于收购资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司（以下简称“川北公司”）拟与成都崇德投资有限公司（以下简称“成都崇德”）签订《股权及债权转让协议》，收购成都崇德持有的南充崇德实业有限公司（以下简称“南充崇德”）100%股权及3755.87万元债权，收购价格以资产评估及债权分析价值为依据，作价人民币4,255.27万元。

　　本公司实际控制人、董事长黄茂如先生为成都崇德实际控制人，成都崇德为本公司关联法人，上述收购事项构成公司的关联交易。

　　公司于2008年6月4日召开第五届董事会第三十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事黄茂如先生、邹明贵先生、曹宏女士、王贵升先生及韩玉女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与成都崇德的关系

　　本公司实际控制人、董事长黄茂如先生为成都崇德实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（三）条之规定，成都崇德为本公司关联法人。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：成都崇德投资有限公司

　　成立时间：2005年9月2日

　　注册地址：成都市南部副中心总部办公区（高新区原永安村7组仁和村6组）

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：张静

　　注册资本：人民币 2000万元

　　主营业务：房地产开发、物业管理等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为成都崇德持有的南充崇德100%股权及3755.87万元债权。交易标的基本情况如下：

　　1、股权情况

　　南充崇德于2008年4月11日由成都崇德出资成立，注册资本500万元人民币，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册地址南充市模范街140号，经营范围为房地产开发、物业管理等、停车场管理、酒店管理、项目投资及管理服务（以上经营范围涉及许可的，凭许可证或批准文件经营）。截止2008年5月31日，南充崇德经审计资产总额42,561,400.00 元，负债总额37,567,438.00 元，净资产4,993,962.00 元；2008年4月至5月，营业收入0元，利润总额-6,038.00 元。该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、债权情况

　　经中兴华会计师事务所审计，截止2008年5月31日，成都崇德持有对南充崇德债权3755.87万元，该债权系成都崇德代南充崇德支付南充赛丽斯商城房地产拍卖价款及拍卖佣金形成。该债权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述债权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　3、审计及评估情况

　　川北公司已委托具有证券从业资格的中介机构中兴华会计师事务所对南充崇德进行审计，并对本次拟收购的标的资产进行评估及价值分析。

　　（1）中兴华会计师事务所采用成本法对南充崇德的企业整体价值进行了评估。经评估，南充崇德的企业整体价值，在评估基准日2008年5月31日持续经营前提下所表现的评估价值为499.40万元。南充崇德实业有限公司整体资产和负债具体明细如下：

　　（2）中兴华会计师事务所根据国家有关资产评估的规定，对成都崇德对南充崇德的债权资产的价值进行了分析评估。经分析，成都崇德对南充崇德的债权资产3755.87万元的价值，在价值分析基准日2008年5月31日持续经营前提下所表现的市场价值为3755.87万元。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、签署协议各方：

　　甲方：成都崇德投资有限公司（转让方）

　　乙方：成都人民商场（集团）南充川北有限公司 （受让方）

　　2、转让标的：成都崇德投资有限公司持有的南充崇德实业有限公司100%股权及3755.87万元债权。

　　3、转让价格及定价政策

　　股权转让价格以资产评估价值为依据，双方协商确定为499.40万元人民币；债权转让价格以债权分析价值为依据，双方协商确定为3,755.87万元人民币。转让价格总计4,255.27万元人民币。

　　4、价款支付

　　转让价款乙方应在办理完毕股权过户手续之日起三个月内付清。

　　5、股权过户

　　自本协议签订并生效之日起7个工作日之内，双方依据本协议及有关法规的规定办理协议股权过户手续。股权过户完成后，甲方应通知债务人其债权已转移至乙方。

　　《股权及债权转让协议》待股东大会审议通过后正式签订。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　川北公司此次拟收购的南充崇德通过拍卖取得了位于南充市模范街140号的赛丽斯商城，该商城共6层（含负一层），建筑面积约24035平方米，土地面积约4200平方米，地处四川川东北重镇南充市五星商圈内，系南充市第一批大型百货商城。商城所处的模范街系一条百年老街，人气兴旺，交通便捷。为使其经济潜能得到最大的发挥，南充市顺庆区政府正在着手将这条百年商业老街打造成现代化的商业步行街，重振其昔日辉煌。本次股权收购完成后，公司将利用赛丽斯商城开设在南充市的第二家百货门店，并与现有的南充店实行差异化经营，有利于公司在四川省二级城市的业务拓展，扩大主营业务经营规模，巩固公司在南充地区的市场地位，符合公司的长远发展战略目标。

　　六、独立董事意见

　　在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于成都人民商场（集团）南充川北有限公司收购成都崇德投资有限公司持有的南充崇德投资有限公司100%股权及3755.87万元债权的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、同意成都人民商场（集团）南充川北有限公司收购成都崇德投资有限公司持有的南充崇德投资有限公司100%股权及3755.87万元债权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、中兴华会计师事务所出具的“中兴华川审字（2008）第033号审计报告书”；

　　4、中兴华会计师事务所出具的“中兴华川评报字[2008]第038号资产评估报告书”、“中兴华川评咨字[2008]第039号债权资产价值分析报告书”。

　　特此公告。

　　成商集团股份有限公司
　　董 事 会

　　二OO八年六月五日

　　成商集团股份有限公司关于委托贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营发展需要，公司拟与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及中国工商银行深圳东门支行签订《委托贷款借款合同》，茂业商厦通过中国工商银行深圳东门支行向本公司提供总额度为壹亿元人民币的委托贷款，贷款年利率按照同期银行贷款基准利率即7.47%，贷款期限为一年。

　　茂业商厦持有本公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。

　　公司于2008年6月 4日召开第五届董事会第三十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事黄茂如先生、邹明贵先生、曹宏女士及王贵升先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与茂业商厦的关系

　　茂业商厦持有本公司股份140,643,158股，占总股本的69.23%，为本公司控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：深圳茂业商厦有限公司

　　成立时间：1996年1月31日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

　　企业类型及经济性质：合资经营(港资)

　　法定代表人：黄茂如

　　注册资本：美元1200万元（总投资额美元2000万元）

　　主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易的主要内容如下：

　　1、签署协议各方：

　　委托人：深圳茂业商厦有限公司

　　受托人：中国工商银行深圳东门支行

　　借款人 ：成商集团股份有限公司

　　2、委托贷款金额：人民币壹亿元。

　　3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率即7.47%。

　　4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

　　《委托贷款借款合同》待股东大会审议通过后正式签订。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于向深圳茂业商厦有限公司申请壹亿元委托贷款的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、同意公司向深圳茂业商厦有限公司申请总额度为壹亿元人民币的委托贷款。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　成商集团股份有限公司
　　董 事 会

　　二〇〇八年六月五日

　　成商集团股份有限公司董事会关于2007年度股东大会增加临时提案的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，公司将于2008年6月14日召开2007年度股东大会。

　　持有公司3％以上股份的股东深圳茂业商厦有限公司（持有本公司股份140,643,158股，占总股本的69.23%）于2008年6月4日向公司董事会提议，将公司《关于成都人民商场（集团）南充川北有限公司收购成都崇德投资有限公司持有的南充崇德投资有限公司100%股权及3755.87万元债权的议案》、《关于向深圳茂业商厦有限公司申请壹亿元委托贷款的议案》作为临时提案提交公司2007年度股东大会审议。

　　公司董事会经审核后认为，上述提案程序及内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司 2007年度股东大会审议。提案的具体内容详见同日刊登的公司第五届董事会第三十二次会议决议公告（临2008-25号）及关联交易公告（临2008-26号及27号）。

　　特此公告。

　　成商集团股份有限公司
　　董 事 会

　　二OO八年六月五日

　　成商集团股份有限公司第三批有限售条件的流通股上市流通公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为10,157,402股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月11日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年5月31日经相关股东会议通过，以2006年6月6日作为股权登记日实施，于2006年6月8日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

　　深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份：

　　第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于6000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；

　　第二种情况：成商集团2008年度净利润低于8000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。

　　在履约期间内，茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,108,402股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　目前，尚未触发追加对价的条件，茂业商厦尚在履行承诺过程中。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　（1）法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）关于追送股份的承诺

　　茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。

　　公司限售股份持有人严格履行了在股权分置改革中的各项承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司未发生因分配、转增和发行新股等导致的股东持股比例变化情况。

　　2、股改实施后至今，公司有限售条件流通股股东持股变化情况。

　　（1）2007年6月8日，公司第一次安排4家有限售条件的流通股上市，上市股份数量为10,419,671股，占公司总股本的5.13%。

　　（2）自股权分置改革实施至今，原有限售条件的流通股股东上海市华新电子仪器厂变更为上海华新乐器有限公司；原有限售条件的流通股股东成都青燕服饰公司变更为成都巨人树服饰股份有限公司；原有限售条件的流通股股东成都良友实业有限责任公司因注销，其持有本公司股份过户给自然人刘玉梁。

　　（3）2008年4月11日，有限售条件流通股股东上海华新乐器有限公司、成都巨人树服饰股份有限公司、深圳市泰源珠宝有限公司、上海延中复印机厂偿还了在本公司股权分置改革期间由公司控股股东茂业商厦垫付的对价安排股份合计7,183股；2008年4月15日有限售条件流通股股东刘玉梁偿还了在本公司股权分置改革期间由公司控股股东茂业商厦垫付的对价安排股份1,330股。至此，茂业商厦持有有限售条件流通股股份数由130,477,244股变更为130,485,757股。

　　（4）2008年5月15日，公司第二次安排5家有限售条件的流通股上市，上市股份数量为118,207股，占公司总股本的0.058%。

　　除上述情况之外，公司其他股东持有的有限售条件的流通股未发生变化。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改保荐机构为光大证券股份有限公司，其就公司本次有限售条件的流通股上市流通出具的结论性核查意见如下：

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为10,157,402股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月11日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　（1）自股权分置改革实施至今，原有限售条件的流通股股东上海市华新电子仪器厂变更为上海华新乐器有限公司；原有限售条件的流通股股东成都青燕服饰公司变更为成都巨人树服饰股份有限公司；原有限售条件的流通股股东成都良友实业有限责任公司因注销，其持有本公司股份过户给自然人刘玉梁。

　　（2）截止到公司股权分置改革实施时，有18家非流通股东尚未明确表示同意公司股权分置改革方案。茂业商厦对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。截止到2008年5月30日，尚有13家被垫付对价的股东未向茂业商厦偿还垫付股份，因此，本次未能安排上市流通。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年6月8日，上市股份数量为10,419,671股，占公司总股本的5.13%。公司第二次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年5月15日，上市股份数量为118,207股，占公司总股本的0.058%。