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昆百大第五届董事会第四十五次会议决议公告

来源: 联商网 2008-06-06 08:23

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2008年5月29日,以专人送达、传真或电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第四十五次会议的通知,会议在保障董事充分表达意见的前提下,于2008年6月5日以通讯方式召开,本公司9名董事全部参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案:

  一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》;

  该议案将提交公司2007年度股东大会审议。该议案具体内容详见本公司于同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大投资性房地产公允价值计价内部控制制度》;

  该制度具体内容于同日刊登在巨潮资讯网上。

  三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于高管人员聘任的议案》;

  根据工作需要,并结合公司人力资源规划及高层干部轮岗培养计划,董事会同意聘任丁晖先生为公司副总裁,并指定其在公司董事会秘书空缺期间代行董事会秘书职责;董事会同意聘任樊江先生担任公司常务副总裁。

  丁晖先生简历详见本公司于2008年4月17日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。樊江先生简历见附件。

  四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司向四川地震灾区进行捐款的议案》;

  2008年5月12日,四川省汶川县发生强烈地震,为支援灾区人民的抗震救灾工作,同意公司向四川地震灾区捐款人民币100万元。

  五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开昆百大2007年度股东大会的通知》。

  本公司拟于2008年6月26日~6月27日以网络投票与现场投票相结合的方式召开2007年年度股东大会,具体内容详见本公司于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开昆百大2007年度股东大会的通知》。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2008年6月6日

  附件:樊江先生简历

  樊江,男,生于1969年,中国人民大学经济学学士,香港中文大学MBA,会计师。1991年在无锡市投资开发总公司工作;1995年进入华夏西部投资有限公司工作,历任项目经理、投资部经理、投资管理总部总经理等职;1998年调任昆明赛诺制药有限公司任常务副总经理;2003年进入昆百大,先后任昆百大总裁助理、副总裁、副总裁兼董事会秘书,现任昆百大副总裁。

  证券简称:昆百大A 证券代码:000560 公告编号:2008-009号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“昆百大”)监事会于2008年6月5日召开第五届监事会第十八次会议。会议在保障监事充分表达意见的前提下以通讯方式召开,本公司5名监事全部参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》。

  监事会认为:公司对投资性房地产公司采用公允价值计量符合《企业会计准则第3 号———投资性房地产》的相关规定,能够真实、全面的反映公司所持有的投资性房地产价值,没有损害公司和全体股东的利益。

  该议案将提交公司2007年度股东大会审议。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  监 事 会

  2008年6月6日

  证券简称: 昆百大A    证券代码:000560   公告编号:2008-010号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式

  变更为公允价值计量模式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)主营业务为商业及房地产。在公司经营过程中,根据部分资产的实际状况以及对部分持有物业的经营模式定位选择,公司部分持有物业用于经营性租赁方式出租,属于投资性房地产。基于目前房地产市场情况及本公司资产实际状况,为真实反映本公司资产现实价值,本公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》,决定将投资性房地产后续计量模式由成本计价模式变更为公允价计价模式。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号—会计政策及会计估计变更》(以下简称“7号指引”)的相关规定,本次会计政策变更在董事会审议批准后,需报经股东大会审议批准。现就该事项具体内容公告如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  截止2008年3月31日,公司用于出租的投资性房地产项目如下表:

  

  上述投资性房地产账面价值合计16,833.49万元,占公司2007年度经审计资产总额的8.87%,为公司2007年度经审计归属于母公司所有者权益的193.93%。

  由于公司所持投资性房地产主要为成熟商业区的商业物业,物业价值增值较快,升值潜力较大且预计将会持续,因此在成本计价模式下,账面净值随折旧和摊销而不断减少,无法体现投资性房地产的增值部分,低估了公司价值,不利于投资者了解公司的真实情况。同时,新颁布的《企业会计准则第3号—投资性房地产》准许企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式,也可以选择采用公允价值模式。由成本模式转为公允价值模式的,作为会计政策变更处理。

  采用公允价值模式计量投资性房地产,有利于增强公司财务信息的真实性和可靠性,能够及时反映公司的变化,便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果,为其决策提供更有用的信息,符合全体股东的利益。

  本次会计政策变更前采用的会计政策:本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按年限平均法计提折旧。预计使用年限为35年、预计净残值率为5%。

  本次会计政策变更后采用的会计政策:本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对其计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  投资性房地产公允价值的取得:根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》,公司聘请昆明田野房地产咨询有限公司对相关市场交易情况进行调查,并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后,由中和正信会计师事务所有限公司对2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的投资性房地产公允价值涉及的相关资产提供价值咨询意见,并出具《价值咨询意见书》,以其价值咨询意见确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。

  公司自2008年6月1日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,并根据中和正信会计师事务所有限公司《价值咨询意见书》所提供的相关投资性房地产的市场价值,在2007年度及2008年1-3月可比报表中进行追溯调整。

  根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《价值咨询意见书》相关价值咨询结论,本公司相关投资性房地产项目公允价值咨询单价及各项目总体公允价值如下表:

  投资性房地产各项目公允价值单价表

  

  投资性房地产各项目公允价值情况表

  单位:万元

  

  二、本次会计政策变更合理性的说明

  根据新颁布的《企业会计准则第3号—投资性房地产》相关规定,企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式,也可以选择采用公允价值模式。

  董事会认为:采用公允价值对投资性房地产进行后续计量有助于提高会计信息的相关性,保全企业资产和反映企业的真实收益,有利于投资者更全面地了解公司真实财务状况及经营成果。采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。

  公司目前投资性房地产项目主要位于城市核心区,主要为成熟商业区的商业物业,有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

  基于以上原因,公司董事会同意对公司的投资性房地产采用公允价值进行后续计量。

  三、本次会计政策变更对本公司的影响

  1.对2007年12月31日、2008年3月31日合并所有者权益的影响

  单位:人民币元

  

  2. 2007年1-12月、2008年1-3月合并净利润的影响

  单位:人民币元

  

  2007年期初公司涉及以公允价值计价的投资性房地产账面价值1,358.55万元,公允价值为4,623.30万元,公允价值大于其账面价值的差额3,264.75万元,相应调整增加递延所得税负债1,077.37万元、资本公积2,113.24万元、未分配利润68.64万元、少数股东权益5.50万元。

  2007年12月31日公司涉及以公允价值计价的投资性房地产账面价值15,669.08万元,公允价值为64,974.80万元,公允价值大于其账面价值的差额49,305.72万元,相应调整增加递延所得税负债12,326.43万元、资本公积2,674.55万元、盈余公积2,684.01万元、未分配利润31,589.17万元、少数股东权益31.56万元。该项会计政策变更对2007年度报告的损益影响为增加归属于母公司的净利润34,204.54万元、增加少数股东损益0.38万元。

  2008年3月31日公司涉及以公允价值计价的投资性房地产账面价值16,833.49万元,公允价值为67,057.80万元,公允价值大于其账面价值的差额50,224.31万元,相应调整增加递延所得税负债12,556.07万元、资本公积3,230.51万元、盈余公积2,684.01万元、未分配利润31,676.87万元、少数股东权益76.85万元。该项会计政策变更对2008年1季度报告的损益影响为增加归属于母公司的净利润87.70万元、增加少数股东损益0.21万元。

  3、对公司2008年中期报告的影响

  该项会计政策变更对于2008年中期报告归属于母公司所有者权益及2008年1—6月归属于母公司所有者的净利润的影响:

  经测算,本次会计政策变更对2008年中期报告归属于母公司所有者权益的影响比例预计约为350%以上;预计公司2008年1—6月归属于母公司所有者的净利润与会计政策变更前相比,预计增加约170万元。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号—会计政策及会计估计变更》的规定,本次会计政策变更在董事会审议批准后,需报经股东大会审议批准。

  经测算,公司自2008年6月1日起采用公允价值计量投资性房地产后,对投资性房地产不再计提折旧或摊销,并需对1-5月已提折旧及摊销进行相应调整。上述变更预计约增加2008年1—6月归属于母公司所有者的净利润170万元。

  四、会计师事务所专项审计意见

  由于公司采用公允价值计量投资性房地产后,该项会计政策变更对2007年12月31日经审计后归属于母公司所有者权益的影响为425.66%、对2007年1—12月经审计后归属于母公司所有者的净利润的影响为456.49%;对2008年3月31日归属于母公司所有者权益(未经审计)的影响为406.30%、对2008年1—3月归属于母公司所有者的净利润(未经审计)的影响为15.33%。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号—会计政策及会计估计变更》的规定,我们聘请亚太中汇会计师事务所对上述变更事项进行专项审核,并出具了亚太审字(2008)B-C-0418号《昆明百货大楼(集团)股份有限公司会计政策变更专项审计报告》。

  专项审计报告审计意见:昆百大上述会计政策变更在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

  五、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

  公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法,能够客观、全面、公允地反映公司投资性房地产的真实价值和盈利能力。

  公司目前拥有的主要投资性房地产地处昆明市繁华商圈,有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,具有可操作性。公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量,能够真实、客观地反映公司资产价值,有利于维护公司及广大投资者的利益。同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

  六、监事会对本次会计政策变更的意见

  公司对投资性房地产公司采用公允价值计量符合《企业会计准则第3 号———投资性房地产》的相关规定,能够真实、全面的反映公司所持有的投资性房地产价值,没有损害公司和全体股东的利益。

  特此公告!

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董  事  会

  2008年6月6日

  证券简称:昆百大A 证券代码:000560 公告编号:2008-011号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于召开2007年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)第五届董事会第四十五次会议决定于2008年6月26日~6月27日以网络投票与现场投票相结合的方式召开2007年年度股东大会,会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2008年6月27日(星期五)上午9:30

  (2)网络投票时间为:2008年6月26日~2008年6月27日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2008年6月27日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年6月26日15:00至2008年6月27日15:00 期间的任意时间。

  2.股权登记日:2008年6月23日

  3.召开地点:昆明市东风西路99号昆百大 C座11楼公司第一会议室

  4.召集人:公司董事会

  5.召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.参加会议方式:本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  7.提示公告:本公司将于2008年6月25日就本次股东大会发布提示性公告。

  8.会议出席对象:

  (1)截止2008年6月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事及高管人员。

  (3)公司聘请的律师及邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1.审议《昆百大2007年董事会工作报告》;

  2.审议《昆百大2007年监事会工作报告》;

  3.审议《昆百大2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》;

  4.审议《昆百大2007年年度报告及摘要》;

  5.审议《昆百大2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

  6.审议《关于处置B座新纪元酒店18~27楼资产的议案》;

  7.审议《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》

  8.审议《为控股子公司提供担保累计额度的议案》;

  9.审议《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》;

  10.审议《关于修改公司章程》的议案;

  11.审议《关于拟订<昆百大累积投票制实施细则>的议案》;

  12.审议《关于修改监事会议事规则》的议案;

  13.审议《关于调整独立董事津贴的议案》;

  14.审议《关于董事会换届选举的议案之董事选举》(适用累积投票制进行表决)

  14.01 董事候选人何道峰先生

  14.02 董事候选人赵国权先生

  14.03 董事候选人袁永忠先生

  14.04 董事候选人石忠宁先生

  15.审议《关于董事会换届选举的议案之独立董事选举》(适用累积投票制进行表决)

  15.01 独立董事候选人陈乐波先生

  15.02 独立董事候选人曹红辉先生

  15.03 独立董事候选人赵玉娜女士

  16.审议《关于监事会换届选举的议案》(适用累积投票制进行表决)

  16.01 监事候选人秦岭先生

  16.02 监事候选人雷蕾先生

  16.03 监事候选人达甄玉女士。

  上述《昆百大关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》具体内容参见本公司于同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告;其他提案内容详见2008年4月17日本公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、参加现场会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.登记时间:2008年 6月24 日~25日上午9:00~12:00, 下午14:00-18:00;

  3.登记地点:昆明市东风西路99号昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会办公室(昆百大C座11楼)。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1.投票起止时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2008年6月27日9:30~11:30、13:00~15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下:

  

  3.股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码360560;

  (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案一, 2.00元代表议案二;14.01 元代表议案十四中子议案(1),14.02 元代表议案十四中子议案(2)……以此类推。总议案对应申报价格100元,代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决,股东对总议案表决后,对适用累积投票表决的议案十四、议案十五、议案十六的每一子议案尚须逐项进行表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表:

  

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见,分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

  ①非累积投票制议案: 议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三为非累积投票制议案,股东按下表申报股数:

  

  ②累积投票制议案:议案十四、议案十五和议案十六为累积投票制议案,对应每一项表决,股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  A.股东持有的选举董事的总票数,为其持有的股数与4的乘积,股东可以将票数平均分配给董事候选人何道峰先生、赵国权先生、袁永忠先生、石忠宁先生,也可以在上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

  B.股东持有的选举独立董事的总票数,为其持有的股数与3的乘积,股东可以将票数平均分配给独立董事候选人陈乐波先生、曹红辉先生、赵玉娜女士,也可以在上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  C.股东持有的选举监事的总票数,为其持有的股数与3的乘积,股东可以将票数平均分配给监事候选人秦岭先生、雷蕾先生、达甄玉女士也可以在上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  (5)确认投票委托完成。

  4.计票规则

  (1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  (2)股东对总议案的表决只包括对议案一至议案十三的全部表决,不包括适用累积投票的议案十四、议案十五和议案十六。如股东先对总议案进行表决,后又对议案一至议案十三分项表决,以对总议案表决为准;如股东先对议案一至议案十三分项进行表决,后又对总议案进行表决,则以对议案一至议案十三的分项表决为准。

  5.注意事项

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6.投票举例

  (1)股权登记日持有昆百大股票的投资者,对公司非累积投票议案投同意票,其申报如下:

  

  (2)如某股东对议案一投反对票,对其他非累积投票议案投赞成票,选举董事何道峰,申报顺序如下:

  

  (二)采用互联网投票的的投票程序

  1.投票起止时间:2008年6月26日15:00至2008年6月27日15:00 期间的任意时间。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  4、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  五、其它事项

  1.会议联系方式:

  联系电话:0871-3621681 、3623414

  传  真:0871-3623414

  邮政编码:650021

  联系人: 丹艺、解萍

  联系地址:昆明市东风西路99号昆百大C座11楼董事会办公室

  2.会议费用:与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

       2008年6月6日

  附件 授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(或个人)出席昆明百货大楼(集团)股份有限公司2007年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票表决,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决指示如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  委托人签名(法人股东加盖公章):   委托人身份证号码:

  委托人股东帐号: 委托人持股数:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:2008年 月 日 委托有效期:

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