天津劝业场(集团)股份有限公司董事会关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易内容：购买天津产权交易中心挂牌的天津商场经营用房地产；

　　2.交易标的：经营用房地产；

　　3.此项交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.此次关联交易将有利于落实公司董事会战略委员会制定的发展战略规划，实现公司年初制定的2008年开办一家百货连锁店或专业店的工作目标，提升公司主营业务的市场占有率，巩固老字号的竞争优势。

　　一、关联交易概述

　　2008年5月16日天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称：“本公司”)六届董事会2008年第一次临时会议审议通过公司拟购买天津产权交易中心挂牌的天津商场经营用房地产的议案。与会非关联董事分别发表了同意意见，决议公告刊登在2008年5月17日《中国证券报》上。本公司依据天津产权交易中心的相关规定完成了天津商场公开挂牌的标的房地产摘牌程序，双方已于2008年6月5日签定产权交易合同。合同主要内容为本公司以人民币1.98亿元的摘牌价格购买天津商场座落于天津市南开区南开三马路6号的房屋产权(含相关设备设施)，房屋建成于1988年，共7层，建筑面积24526.22平方米，土地使用权面积5278.6平方米，用途为商业，使用年限为40年。相关设备设施主要包括中央空调系统和自动扶梯。该标的经天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会评报字(2007)第025号评估报告，资产评估值总计26342.10万元。独立董事沈福章先生、杨蔚东先生、张世奕先生均已于事前认可该交易，并就本次交易事项发表了独立意见(详见附件)。

　　鉴于本公司控股股东天津劝业华联集团有限公司持有天津商场100%股权，本次交易已构成关联交易，且成交金额为1.98亿元，超过3000万元。本公司董事会提请于2008年6月24日上午9：30召开公司2008年第二次临时股东大会审议上述关联交易。

　　二、关联方介绍

　　名称：天津商场

　　住所：天津市南开区南开三马路6号

　　法定代表人：王磊

　　注册资金：330万元人民币

　　成立日期：1990年11月13日

　　经营范围：设计、制作招牌、灯箱广告，利用本商场自有媒介发布招牌、灯箱广告、商业；汽车配件；电子器具、机械及摩托车的修理；日用电器维修，安装；出租生活用品；代客改制及修理旧金饰品、经济信息咨询服务等。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的座落于天津市南开区南开三马路6号的房屋产权(含相关设备设施)，目前无抵押情况存在，标的产权转移不会受到限制。房屋建成于1988年，建筑面积24526.22平方米，共7层，土地使用权面积5278.6平方米，用途为商业，使用年限为40年。相关设备设施主要包括中央空调系统和自动扶梯。该标的经天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会评报字(2007)第025号评估报告，资产评估值总计26342.10万元。本次交易的成交金额为1.98亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　协议签署双方：天津劝业场(集团)股份有限公司、天津商场

　　协议签署日期：2008年6月5日

　　交易标的：座落于天津市南开区南开三马路6号的房屋产权(含相关设备设施)。

　　交易定价：该标的经天津市中大会计师事务所有限责任公司出具了中大会评报字(2007)第025号评估报告，资产评估值总计26342.10万元。依据国务院、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》、天津市政府津政发(2002)16号《关于发布<天津市加强产权交易管理暂行办法>的通知》等相关法律法规，本公司摘牌的成交金额为1.98亿元。
　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　本公司此次通过参加天津产权交易中心公开摘牌程序购买标的产权，本次交易定价合理。该房屋产权原用于天津商场经营，是较为成熟的商业设施。房屋座落于天津市南开区中心位置，近年来周边新建商品房项目已使该区域成为了天津市几个成熟高档居住区之一，但区域内没有成熟的百货零售商场。

　　本次关联交易将有利于落实公司董事会战略委员会制定的发展战略规划，实现公司年初制定的2008年开办一家百货连锁店或专业店的工作目标，提升公司主营业务的市场占有率，巩固老字号的竞争优势。符合公司和非关联股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　1、关于本次购买房屋产权的关联交易提案，已经公司独立董事事前认可，并经依法召开的公司董事会审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。

　　2、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。

　　3、本次关联交易有利于公司今后的经营，能够有效提升公司主营业务的市场占有率，巩固老字号的竞争优势，提高公司资产质量，符合公司和非关联股东利益。

　　七、备查文件

　　1、天津劝业场集团(股份)有限公司第六届董事会2008年第一次临时会议决议；

　　2、资产评估报告；

　　3、产权交易合同；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　天津劝业场(集团)股份有限公司董 事会

　　2008年6月6日

　　附件：

　　天津劝业场(集团)股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司购买天津产权交易中心挂牌的天津商场经营用房地产的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次关联交易事项已经2008年5月16日召开的公司第六届董事会2008年第一次临时会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，会议的审议和表决程序合规合法，该议案需经股东大会审议通过。

　　2、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。

　　3、本次关联交易有利于公司今后的经营，能够有效提升公司主营业务的市场占有率，巩固老字号的竞争优势，提高公司资产质量，符合公司和非关联股东利益。

　　独立董事：沈福章

　　杨蔚东

　　张世奕