三联商社股份有限公司（上海证券交易所代码600898，下称三联商社）话语权争战的戏剧色彩再添重笔。

随着三联商社股权拍卖连续流拍，国美电器对于整合三联商社的态度开始变得悲观。在三联商社股权第四度拍卖消息公布后，以及在6月27日三联商社股东大会召开的间隙，6月25日下午16：30，国美电器紧急召集全国各地媒体，表示撤回向股东大会提交的董事和监事人选，并且督促相关部门重点关注三联集团侵占上市公司利益的举动。

而就在同一时间，三联集团联系到《华夏时报》记者，对于国美电器会议上提及的对三联集团的质疑，发来语气强硬的回复反击国美电器。

国美电器副总裁何阳清对《华夏时报》记者表示，“国美电器和三联集团已经没有可缓和关系的空间”。

6月27日，三联商社董事会在济南如期举行，国美关联公司龙脊岛邹先生代表国美方面出席股东大会。据记者从股东大会现场获得的消息，新一届董事会没有国美方面的人入选，三联集团和第三大股东郑百文方面的人士入选董事会。三联集团掌门人张继升在现场对股东们解释了资产不完整、累积投票制等问题。

不过，张继升和三联集团主导的董事会并不被国美电器方面认可，关联公司龙脊岛代表邹先生在股东大会现场表示，“国美保留对本次股东大会采取相应法律措施的权利”。

国美官方否认将再参拍

在经历了连续三次流拍之后，济南中院将委托山东嘉禾国际拍卖公司于7月9日10时在济南市中级人民法院二楼新闻发布中心第四次开拍卖山东三联集团有限责任公司（下称三联集团）持有的三联商社22765602股限售流通股的股权，参考价人民币2.48元/股。

6月26日，三联商社正式发布公告，济南商业银行放弃对三联商社股权的拍卖。

据悉，6月17日三联商社股权第三次流拍主要是因为济南商业银行不具备参与竞拍的资格，而且济南商业银行是在竞拍开始之后8分钟才匆忙赶到现场，提交资料参与竞拍，违反了拍卖的组织流程，另外，参与竞拍规定的必须缴纳2000万保证金济南商业银行也没有缴纳。

针对第三次拍卖中出现的问题，山东嘉禾国际拍卖公司要求竞拍者在参与第四次竞拍时必须提前缴纳2000万保证金，此外对于竞拍人身份也做出限定。

从上次拍卖现场可以得知，只有国美还对三联商社股权感兴趣，济南商业银行可能受某种因素制约才匆忙参与，其他投资者面对三联商社股权的兴趣可能被拍卖的复杂性吓退。业内据此猜测，7月9日三联商社第四次拍卖的股价或将低于第三次7.2元/股的价格。

而国美电器会否第四次参与三联商社股权拍卖同样惹人瞩目。虽然国美电器总裁陈晓在6月25日对记者表示，“国美电器不会参与三联商社股权的第四次拍卖”。但是，在陈晓官方口径的背后，国美电器依然有可能采取另外一种策略。

据了解，第三次拍卖现场来自北京的圣战投资和战鹰投资两家公司都是国美电器关联人士的公司，而整个拍卖现场除了济南商业银行就只有这两家公司。因此，第四次拍卖，国美电器不排除会继续沿用这种方式参与。

董监事选举办法争议

除了股权纠纷，现时对国美电器最为重要的是6月27日的股东大会改选。不过，由于国美对三联集团主导下的董事会提出的选举董事会成员采取“累积投票制”有抵触，因此，国美电器已撤回拟提交股东大会审议的董监事人选名单。

据记者了解，国美此前拟向三联商社第七届董事会提名非独立董事候选人陈晓、王俊洲、周亚飞、常诚和独立董事候选人胡天森、何桢、邓杰，以及第七届监事会监事候选人魏秋立、李俊涛等人选。

6月27日下午，在三联商社股东大会结束之后，三联集团方面人士对《华夏时报》表示：“国美方面没有人入选董事会，三联集团和郑百文提名人选入选。”

国美电器关联公司龙脊岛方面的邹先生代表国美出席了本次股东大会，在大会上对于三联集团的做法发表声明，要求保留相应法律权利。

国美电器总裁陈晓对《华夏时报》记者表示：“国美早就知道这一结果，因为我们的人都已经撤出来。”

国美电器方面认为“累积投票制”违反了《三联商社章程》第七十七条和第八十三条第二款的规定。如果实施，将严重损害第一大股东的权利。因此，本次董监事换届选举按照《章程》规定，应当以普通决议（过单数）进行。

6月25日，邹先生在国美总部对记者表示，“国美同意三联集团的‘累积投票制’，不过这里有一个前提，根据相关规定，大股东必须拥有股份超过30%，才能实行这一方案；如果不满足这一条件，则需要按照一般流程选举董事会人员”。

据邹先生介绍，三联商社的股权很分散，国美电器持有10.6%的股权，三联集团持有9.02%股权，郑百文持有6%的股权，“不满足上述规定要求采用‘累积投票制’”。

针对国美电器对“累积投票制”的质疑，三联集团对《华夏时报》表示，“三联表示，累积投票制是依据国家有关法规所做出的决定，符合公司章程的有关规定，也遵循了市场惯例，不存在损害股东权利的问题。在目前的上市公司董事、监事选举中，已经普遍实施累积投票制。并且，上市公司早已对投票方法进行了披露，其间国美无任何异议，此刻突然发难，令人不可理解”。

陈晓对记者表示：“我们现在会向相关监管机构提出申请，要求对三联商社的累积投票制进行重新评估，另外，要求三联商社原来的管理层承担公司的责任。”

谁该为三联商社颓势负责

三联商社董事会无法改选，而国美电器方面拟派驻的高管也迟迟未进入，在这种情况下，三联商社的经营状况每况愈下。

陈晓表示，“三联商社9个直营门店，一个物业资产属于上市公司，4个门店物业是三联集团和三联商社之间的关联交易，由集团租赁给上市公司使用，另外4个门店的经营状况也不理想，其中，2个门店到6月份可能停业”。

国美方面认为，造成这种情况最根本的原因是三联集团非法侵占上市公司资源，将采购、配送、售后服务等都由三联集团来控制，这些都是重组“郑百文”时留下的隐患。

国美电器副总裁何阳清表示，“在资产不完整的情况下，三联商社2007年报表明，在取得17个亿的销售收入的情况下，毛利率只有6%，远低于行业15%~16%的毛利率水平，这些都是三联集团造成的”。

三联集团对于国美电器上述说法表示强烈不满。“这些情况在国美第一次参与竞拍三联商社股权的时候，已经是公开信息，为什么到现在才提？”三联集团方面表示，“国美高管拒不到位，就是一个设计好的‘陷阱’。早在第一次竞买之后，国美即通过电邮、信函、文件等多种方式，要求提前改聘管理层。4月16日召开的三联商社董事会响应国美提议，聘任常诚、容铎出任公司总经理和财务总监，以便国美高管提前到位，及早交接和熟悉情况。但是，董事会决议后，国美方面却以种种理由，拒派两高管赴任，导致三联商社‘空转’至今，正常经营受到严重影响。”

“国美在这个问题上出尔反尔，给上市公司造成的障碍，日后越来越显现出来。4月30日，上市公司东营店租赁合同到期，向国美高管报告后，无任何回复，东营店不得不以较高的价格短期续租，现又面临合同到期问题，而国美高管仍然置之不问。”三联集团方面透露，“上市公司泰安店租赁合同到期，业主本愿以较低的价格续签合同，但因国美高管依然不对是否续租表示意见，导致业主对物业进行了拍卖。令人大跌眼镜的是，国美公司自己此时却又出面竞拍，结果被中国另一家家电著名连锁企业以高于起拍价近一倍的5600万拍去。三联商社泰安店不得不关门，不仅上市公司经营受损，员工安置也成了问题。”

陈晓对记者表示，“国美的管理层一直就没有进入到三联商社里面去，怎么能说三联商社是因为国美电器的管理层缺失造成今天的结果呢？董事会是由三联集团把持的，因此三联商社原管理层必须承担相应责任”。

国美电器坚持认为，三联商社已经成为三联集团不顾公众利益，谋一己私利的工具，正是因为如此，所以三联集团才无心经营三联商社，导致三联商社经营业绩下滑。“三联集团重组‘郑百文’之后，就改变员工合同，提高薪水，多提费用，并将门店从上市公司流失出去，这些都使三联商社的利益受损。”陈晓表示。
　　（华夏时报 尹锋）

相关报道：三联商社董事会换届 国美拒绝承认

昨日上午，三联商社（600898，收盘价10.07元）2007年度股东大会如期在山东济南三联商务中心举行。六月的济南阳光明媚，三联商社年度股东会却硝烟四起。在股东大会召开前三天，国美总裁陈晓曾向媒体公开表示除撤销董事和监事提名外，国美将拒派代表出席此次股东大会，但会上山东龙脊岛的代表依旧列席参加，对股东大会的各项提案坚决反对。

　　国美的缺位以及其他股东的支持使得三联集团的提名人大获全胜，国美候选人全部落选。但这次在监管部门施压下临时组建的“内阁”由于缺乏第一大股东的支持，它究竟能维持多久呢？

　　公司新一届董事会名单出炉

　　在昨天举行的股东大会上，新的三联商社董事会名单出炉，来自公司第二大股东三联集团的张兴柱、冯伟忠和来自公司第三大股东百文集团的周明当选为公司董事会非独立董事；三联集团提名的于秀兰、百文集团提名的何健波当选为独立董事。来自三联集团的韩炳海和百文集团的张新建当选为公司第七届监事会监事。

　　最终的投票中，山东龙脊岛代表邹晓春全部否决，并在董事、监事选举中写明 “违反章程规定，选举无效。”

　　国美反对“累积投票制”

　　致使国美此次临时决定退出股东大会的原因，还有在股东大会召开前三天才获悉的一项决议：“议案的投票和提名候选人的选举都将采用累积投票制来进行，而非普通议案或者特别议案。”国美认为，三联集团使用累积投票制是规则之外反并购的“毒丸计划”。

　　国美方面认为，累计投票制和普通决议及特别决议不同，是针对股东控股情况而采用的两种方式。在大股东持股超过30%的情况下，各项提案容易通过，则采用累积投票制更容易使得董事会成为一个力量均衡的管理体系，而在如今这种第一大股东和第二大股东所持股比例所差不大的情况下，采用累积投票制容易分权，产生一个相互扯皮效率不高的董事会。

　　三联商社的法律代表王律师则表示：“累计投票制并未违反相关规定，国家从2004年开始鼓励上市公司采取累积投票制，目前几乎所有的股东大会全都是采用的累积投票制进行选举。”

　　双方的争斗远未结束

　　股东大会上，前任董事长张继升提到目前饱受诟病的上市公司资产不完整的问题，说这是当年重组郑百文所遗留的历史问题。
　　
　　据三联集团董事长张继升介绍，三联集团在2003年接手“郑百文”后，将整个家电业务链中的销售环节整合进入了上市公司，但是采购、物流等关键部分独立出来。这也是被目前第一大股东国美反复质疑“空壳公司”的一点。

　　张继升说：“当时我们的家电连锁是不可分割的整体，上下游业务都是一起的，但郑百文当时的盘子只有2亿多，当时没有定向增发的说法，所以我们只能先注入2.5亿的资产。出于对集团整体的考虑，我们不可能将全部资产都‘白送’给上市公司，我们也要为三联集团的股东负责，我们原本打算通过定向增发的方式将资产注入到上市公司，没想到，这一决定为现在的局面埋下了不可回避的隐患。”

　　尽管双方此时剑拔弩张，但据国美总裁陈晓和三联集团董事长张继升介绍，国美在2月14日拍下了三联集团的股份成为第一大股东后，双方曾进行了频繁的磋商，但没有就一些关键性意见达成一致。

　　三联集团某高管在私下里表示，双方的这场扯皮战什么时候结束三联现在也没有底，一切都要看国美方面是怎么想的。国美担心的是三联家电品牌不纳入上市公司之内将引起“放虎归山”，给自己找了一个竞争对手。“对于三联下一步是继续做家电，还是将品牌转让，这都不是现在能说了算的。一切都有赖于双方的互动和沟通，我们并没有关上谈判的大门。”三联集团董事长张继升表示。
　　（每日经济新闻 袁媛）