重庆商社(集团)有限公司(简称“商社集团”)可能划出旗下重庆商社新世纪百货公司(简称“新世纪百货”)。

　　这块资产本来要将注入重庆百货大楼股份有限公司(600729.SH，简称“重庆百货”)。若非中途引入外资战略投资者，此项计划不会在国资部门的支持下，反在程序上折戟。

　　知情人士称，此次整合推迟后，两家合并几乎已经是不可能的事情，“原本两家就不愿意整合到一起，把新世纪百货划出商社集团，已经是重庆百货内部的主流观点”。

　　国资考量

　　6月20日，重庆百货公告称，召开董事会审议并发布重大资产重组预案的条件未能成熟。此前市场预期，重庆百货将通过定向增发方案，收购新世纪百货100%股权。

　　商社集团是重庆百货第一大股东，持有其32.45%股份。在2006年股改时，这家公司承诺两年内解决旗下企业与重庆百货的同业竞争问题。同时，商社集团还持有新世纪百货100%的股份 (其中25%股份正在办理转让手续)。在重庆百货的相关公告中，新世纪百货被认为是重庆市“最有竞争力、盈利能力最强、市场美誉度最高”的百货零售企业之一。2007年，重庆百货的利润只有1个多亿，新世纪百货有2个多亿。

　　现在，整体上市计划因为5月底新世纪百货引入外资而再次推迟。重庆百货称，2008年6月23日起3个月内，不再筹划这次重大资产重组事项。

　　记者获悉，重庆百货的定向增发计划，实际上仍是监管部门的主导行为。很多高管都不清楚具体操作方案。

　　接近重庆百货人士称，现在重庆国资部门倾向于把新世纪百货从商社集团中转让出去。重庆国资委内部人士表示：“实际上，国资委现在面临两个麻烦，一个是股改承诺兑现的时间，一个是两家企业在整合中遇到的实际困难。”

　　知情人士表示，两家原本就不愿意整合到一起，而且重庆市内有能力接手新世纪百货的企业就有很多，寻找下家并不困难。

　　“重庆百货内部财务管理也出问题了。去年底，重庆百货的原财务负责人张邕就因此离职”，重庆百货内部人士表示，“公司的人说很久没上班了”。

　　“重庆百货和新世纪百货的网点分布重合度达到90%，收购后资源同质化严重，甚至有的门店就开在一条街的面对面。”上述人士表示。他并不看好两家企业整合后的加法效应。

　　原本这并不是一桩复杂的资产注入运作，但却因为一家名为新天域湖景投资有限公司 (NewHorizonLakeViewInvestmentLimited，简称“新天域湖景”)外资战略投资者的进入，变得复杂起来。

　　“这是在耍小聪明。实际上这次重组推迟只是为了打压股价。”某投资公司调研员如此表示。定向增发的价格是基于二级市场的交易价格，增发价格越低，相应资产对应的股份就越多。

　　在他看来，重庆百货在5月23日公告出来时，已知道6月23日肯定复牌。新世纪25%股权5月27日左右才签约，管理层肯定知道新天域湖景的背景，如果由其购买，必须由商务部批准。复牌的时候以此为借口，推迟重组，是为了降低股价。

　　外资入局

　　记者了解到，新天域湖景极有可能是新天域资本旗下的一只基金。新天域资本是近两年国内新兴的PE，主要资金来源于淡马锡和软银。也有消息称，新天域湖景是一家离岸公司，为一个国内外多家投资、基金公司组成的联合体，其主要股东是新加坡的淡马锡。

　　如果没有外资进入，重庆百货只需要通过向大股东商社集团定向增发就可以了。

　　根据外商投资有关法规，向外资转让产权和合资事宜须国家外资主管部门审批。同时，上市公司筹划重大资产重组连续停牌时间最长不得超过30天，重庆百货并购新世纪百货正是卡在了这个环节之上。

　　上述对外资的转让行动，正值重庆百货停牌期间。4月28日，商社集团通过重庆产权交易所挂牌转让新世纪百货25%的股权。按照以2007年6月30日基准日的评估结果，挂牌价约3.5亿元，是相应净资产的3.5倍。新世纪百货的净资产约4亿元，其25%股权对应净资产约1亿元。

　　业内人士称，新世纪百货的评估基准日是2007年6月30日，而不是2007年12月31日，说明重庆商社可能比较早就确定了战略投资者的引入。根据相关规定，资产评估报告有效期为一年。现在一年期将过，如果这一协议不能达成，则资产评估程序需要重新启动。　  现在，商社集团与新天域湖景就新世纪百货合资事宜签署相关法律文件，而新世纪百货的合资改制已取得重庆市国资委的批复同意。不过，至记者截稿，重庆市外经贸委并没有批准新世纪百货的这笔股权转让交易。

　　知情者称，是因为重庆商社没有多少现金，才计划把25%的新世纪百货股权卖给具有淡马锡背景的外资公司。对于新世纪百货的改制，商社集团称，新世纪百货目前是全民所有制企业，进入上市公司前有必要进行公司改制。

　　自然人增资

　　新世纪百货的主要资产，是旗下的新世纪百货连锁经营有限公司(简称“新世纪连锁”)，其中新世纪百货控股70.06%，以秦懋英、李勇、刘争鸣、贾芳、张雪瑜、马思华、湛艳生、刘平等29个自然人占据剩余29.94%的股份。

　　据了解，新世纪连锁下属11家百货、50多家超市。其中刘伟力、田懋雄、秦懋英、李勇、刘争鸣、贾芳、张雪瑜为新世纪连锁的董事，马思华、湛艳生、刘平为新世纪连锁的监事。刘伟力是新世纪连锁的董事长，同时亦是新世纪百货的董事长。

　　“这也就不难解释为什么在定向增发前，急匆匆地引入外资了，一方面通过引资给这些管理层持股带来真金白银的收入，另一方面也有助于解决职工持股问题。”分析人士说。

　　在新世纪连锁的30名股东中，除了董事长刘伟力来自政府部门外，其余29位自然人股东都来自民间。新世纪连锁目前是新世纪百货乃至重庆商社仅有的优质资产之一，他们的声音也不容忽视。

　　在重庆百货停牌前夕，新世纪百货下的新世纪连锁大小股东纷纷增加出资额。3月12日，新世纪连锁召开了股东会议，将公司注册资本及实收资本由约1.92亿元，增加到3.03亿元。增加部分为1.11亿元，均为未分配利润转增，为这家公司多年的业绩积累。

　　这正值今年4月份重庆百货停牌前夕，也是重庆商社承诺2年内解决同业竞争问题的最后期限之际。

　　业内人士称，这样做的目的是为了卖一个好价钱。

　　这期间，曾出现几起股东退股。在2008年3月12日，新世纪连锁的股东会议就通过了两位自然人股东达铁军与高发刚分别将其所持有的0.015%和0.046%的股份，转卖给新世纪百货。

　　知情人士称，两家企业对于整合都不是很热心。一方面，新世纪百货的资产比较优质，2007年销售89亿元，利润超2亿元，重庆百货的营业收入仅55亿元，利润也才1亿多元。另一方面，重组后领导班子的安排，人事变动等等也都让两家企业挠头。
　　（经济观察报 姜雷 张晓晖）