本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会核准，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公共发行股票3,500 万股，发行价格为26.08 元/股，募集资金净额人民币86,939.482 万元，开元信德会计师事务所有限公司已于2008 年6 月12日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“开元信德湘验字（2008）第027 号”验资报告。

　　一、项目变更情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟在湖南、江西两省开设47 家门店。但由于近年国家宏观经济政策的调整，少部分房地产企业无法按时交付物业，同时一些国外零售巨头开始向内陆省份的二、三线城市进军，为充分发挥资金优势，有效提升公司市场竞争力，扩大市场份额，为公司未来快速、可持续发展奠定基础。公司拟根据市场形势的变化和公司的实际情况，对募集资金投资项目之新开门店项目实施主体及2008 年拟开部分门店项目作适当变更。具体如下：

　　（一）新开门店项目实施主体变更

　　为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在项目实施内容仍为门店开发项目的原则下，将尚未开设的新开门店项目的实施主体由控股子公司变更为本公司。

　　（二）新开门店项目之2008 年部分拟开门店变更

　　因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中2008 年拟开的部分门店项目，具体原因如下：

　　1、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

　　2、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

　　3、根据项目进场进度，原定2008 年内开设的项目，现因项目物业方原因导致项目将无法在2008 年内正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换；

　　基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

　　1、原拟于2008 年使用资金3,698 万元新开设郴州百货店，现变更为拟使用资金2,113 万元对郴州罗家井店改造。该项目由湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司承作，项目资金由公司对湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司增资投入。
　　
　　项目建设地址：该项目位于郴州市罗家井，项目占地6,000 平方米，租赁面积增加至约17,254 平方米。
　　
　　项目建设主要内容：本项目拟将原面积约8,418 平方米的郴州罗家井大卖场扩建为面积为 17,254 平方米的郴州罗家井百货，采用扩建、改造、装修，并购置相应的设备设施。
　　
　　项目建设期：本项目建设期约为2 个月。
　　
　　投资规模：项目投资规模2,113 万元，其中：工程设备投入1,600 万元，流动资金513 万元。
　　
　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的增量营业收入为72,516 万元、增量总成本费用合计为65,564 万元、增量税后利润合计为4,868 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为25.99%，财务净现值（I=10%）税后为1,883 万元，静态投资回收期税后为3.72 年，静态平均投资利润率为30.86%，投资利税率36.21%。

　　2、原拟于2008 年使用资金523 万元开设岳阳综超（4,000 平方米），现变更为使用资金853万元在怀化新开设大卖场（6,020 平方米）。

　　投资规模：总投入853 万元，其中：工程设备投入604 万元，流动资金249万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为61,440 万元、总成本费用合计为57,723 万元、税后利润合计为1,623 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为24.47%、财务净现值（I=10%）税后为630万元、静态投资回收期税后为3.68 年、静态平均投资利润率46.13%、投资利税率46.13%。

　　3、原拟于2008 年使用资金651 万元用新开设邵阳综超（5,000 平方米），现变更为使用资金867 万元，用于在邵阳邵东新开设大卖场（6,100 平方米）。

　　投资规模：项目总投入867 万元，其中：工程设备投入618 万元，流动资金249万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为55,703 万元、总成本费用合计为52,883 万元、税后利润合计为1,911 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为28.55%、财务净现值（I=10%）税后为815 万元、静态投资回收期税后为3.26 年、静态平均投资利润率29.39%、投资利税率47.09%。

　　4、原拟于2008 年使用资金 631 万元新开设郴州大卖场（5,000 平方米），现变更为使用资金 1,206 万元开设郴州大卖场（10,000 平方米）。

　　投资规模：本项目总投入1,206 万元，其中：工程设备投入863 万元，流动资金343 万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为96,689 万元、总成本费用合计为92,772 万元、税后利润合计为2,573 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为26.86%、财务净现值（I=10%）税后为1,058 万元、静态投资回收期税后为3.46 年、静态平均投资利润率为28.45%、投资利税率为51.64%。

　　5、原拟于2008 年使用资金1,390 万元用新开设衡阳大卖场（10,000 平方米），现变更为使用资金1,873 万元开设长沙百货店（13,100 平方米）。

　　投资规模：本项目总投入1,873 万元，其中：工程设备投入1,362 万元，流动资金511 万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为135,943 万元、总成本费用合计为130,369 万元、税后利润合计为3,655 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为24.34%、财务净现值（I=10%）税后为1,414 万元、静态投资回收期税后为3.73 年、静态平均投资利润率为26.02%、投资利税率为46.96%。

　　6、原拟于2008 年使用资金864 万元用新开设萍乡百货店（7,000 平方米），现变更为使用资金926 万元新开设湘潭大卖场（7,500 平方米）。

　　投资规模：本项目总投入926 万元，其中：工程设备投入638 万元，流动资金288 万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为76,545 万元、总成本费用合计为73,680 万元、利润合计为1,866 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为25.32%、财务净现值（I=10%）税后为738 万元、静态投资回收期税后为3.61 年、静态平均投资利润率为26.86%、投资利税率税后为49.94%。

　　7、原拟于2008 年使用资金246 万元新开设长沙社区店（1,200 平方米），现变更为使用资金551 万元在长沙开设社区店（3,949 平方米）。

　　投资规模：本项目总投入551 万元，其中：工程设备投入363 万元，流动资金188 万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为59,550 万元、总成本费用合计为57,723 万元、税后利润合计为1,154 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为25.01%、财务净现值（I=10%）税后为451 万元、静态投资回收期税后3.71 年、静态平均投资利润率为27.93%、投资利税率为58.68%。

　　8、原拟于2008 使用资金248 万元用年新开设湘潭社区店（2,000 平方米），现变更为使用资金236 万元在娄底开设社区一店（1,584 平方米）。

　　投资规模：本项目总投入236 万元，其中：工程设备投入150 万元，流动资金86 万元。
财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为22,090 万元、总成本费用合计为21,327 万元、税后利润合计为496 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为26.02%、财务净现值（I=10%）税后为199 万元、静态投资回收期税后为3.55 年、静态平均投资利润率为28.02%、投资利税率为52.40%。

　　9、原拟于2008 年使用资金267 万元新开设衡阳社区店（2,000 平方米），现变更为使用资金166 万元，用于在娄底开设社区二店（1,050 平方米）。

　　投资规模：本项目总投入166 万元，其中：工程设备投入99 万元，流动资金67 万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10 年的总营业收入为14,643 万元、总成本费用合计为14,143 万元、税后利润合计为325 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为24.42%、财务净现值（I=10%）税后为125 万元、静态投资回收期税后为3.70 年、静态平均投资利润率为26.08%、投资利税率为49.05%。

　　10、因无法按计划条件取得合适物业，公司拟取消2008 年在萍乡开设百货店（22,000 平方米）、南昌开设大卖场（7,800 平方米）、邵阳开设社区超市（2,800平方米）的投资。上述项目暂时无其他可替代的成熟项目。

　　本次变更后，2008 年门店开发项目投资规模较原计划减少了约4,000 万元，公司将根据门店发展战略，积极寻找适合的新开门店项目，在履行相关审批程序后，将该资金继续投入新门店项目。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事黄国雄、王善平、任天飞对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：公司本次变更新开门店项目实施主体及2008 年拟开的部分门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司变更新开门店项目实施主体及2008 年部分新开门店项目。

　　三、监事会意见
　　本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　四、保荐人意见
　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年2 月修订）、《中小企业板块保荐工作指引》等规定，就公司本次募集资金投资项目变更有关事宜，发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业，且本次变更后2008 年新开门店项目投资规模较原计划减少的资金将由公司继续用于新门店开发项目；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更将有利于公司加强对募集资金的监管、提高募集资金使用效率。此外，本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　五、备查文件
　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；
　　2、公司第二届监事会第四次会议决议；
　　3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；
　　4、保荐人关于公司变更募集资金投资项目的保荐意见。

　　特此公告！
　　步步高商业连锁股份有限公司董事会
　　二○○八年七月八日