一、本次发行前公司总股本为８，００８万股，本次拟发行２，６８０万股Ａ股，发行后总股本１０，６８８万股。上述股份均为流通股。本次发行前控股股东新华都实业集团股份有限公司、股东福建新华都投资有限责任公司及实际控制人陈发树先生及公司自然人股东陈志勇、陈志程、陈云岚、陈耿生、刘国川承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东陈志程、周文贵、上官常川、龚严冰、付小珍、郭建生、龚水金、李青分别承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
　　
　　二、截至２００７年１２月３１日，本公司经审计的未分配利润为５６，５２７，９９２．６０元。经公司于２００７年７月２５日召开的２００７年第二次临时股东大会决议通过，若公司于本决议作出之日起一年内完成公开发行股票，则截至２００７年６月３０日及２００７年７月１日后滚存的未分配利润由新老股东共享。
　　
　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
　　
　　１、募集资金投资项目短期不能盈利的风险
　　
　　公司本次发行募集资金主要用于连锁超市发展项目。新开设门店一般有一个市场培育期，单个门店的市场培养期是必须经历的一个过程，是其未来实现盈利的基础。不同的门店，面临的竞争环境不同，公司也将根据不同情况采取不同的竞争策略，这会影响门店的短期盈利水平。如在竞争程度相对较低的地区，公司新设的门店处于当地市场领先者的地位，公司如销售策略得当，可缩短市场培育期，使公司在短期内实现盈利，根据公司以往的经验，部分新设门店可在开业６个月内实现盈利。如在竞争程度相对激烈的地区，公司新设的门店面临竞争对手较多，市场培育期可能较长，根据公司以往的经验，公司部分新设门店可能在开业６个月甚至更长时间后方能实现盈利。
　　
　　公司采取滚动式的门店拓展策略，使公司业绩能够保持稳定增长。本次发行募集资金将新设３１家门店，截至２００７年１２月３１日，已开设２家门店，其余２９家门店预计在２００９年底前陆续开业。未来两年，每年的门店数量、经营面积简单平均增长率分别为４１．４３％、４６．６３％。由于公司截至２００７年１２月３１日已有３５家门店（含本次募集资金投资项目中已开设的２家门店），２００７开业的门店将逐步进入盈利期或盈利增长期，部分较早开业的门店仍将保持盈利增长态势，新门店也将是在两年内陆续开业，滚动式的发展使单个门店的盈亏不足以影响公司整体的业绩。公司以往年度保持着较快的门店拓展速度，２００５年末、２００６年末、２００７年末公司门店数量分别较上年末增长１００．００％、１００．００％、７５．００％，经营面积分别较上年末增长７２．７４％、５７．７２％、４３．９９％。伴随着门店数量的增加，规模效益日益体现，公司业绩也实现较快增长。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能盈利拖累公司的整体业绩。
　　
　　２、人才短缺风险
　　
　　人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。零售行业需要既熟悉行业总体运行状况，又要懂得管理、采购、营销、财务、信息、储运等多个环节的高级复合型人才，目前这种人才在零售业还较为缺乏。为保证连锁经营的成功，不仅需要管理模式，流程制度等标准化，更需要执行能力强的人才。而开店必须保证一定的人员储备量，这样开新店时才有充足和适合的人去管理。因此，连锁企业人才的储备和培养对日后门店的运营管理质量及其拓展速度有着决定性作用。零售连锁企业是典型的经验型工作，需要专业知识和熟练的技术，但这些不是通过课堂教育就可以达到的，必须要通过实际的操作演练、实习、持续的教育与行动相结合，才能真正训练出有经验有技术有能力的、适应连锁企业发展需求的实用型人才。
　　尽管公司历来十分注重人才的培养与引进，并通过公司内部定期举办培训班、与职业学校联合办学、建立和完善和谐的工作环境和有效的激励机制等措施加强人才的储备，但由于公司未来门店数量将快速扩张，如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，仍将面临人力资源短缺的风险。
　　
　　３、门店与物流配送中心选址的风险
　　
　　门店及物流配送中心的选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，如当地经济发展水平、人口密度、人均收入水平、竞争状况、供应商的数目与分布情况、交通状况等等，如果事后上述因素发生变化，会对公司的门店和物流配送中心的选址带来经营上的风险，直接影响公司连锁发展的战略布局的合理性和公司效益。此外，城市建设发展过程中带来的居民分布、交通路线改变等因素，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。
　　
　　４、经营场所租赁期满不能续租或提高租金的风险
　　
　　截至２００７年１２月３１日，公司共有３５家门店，仅两家门店拥有自有房产，其余均为租赁取得。由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，将对公司的正常经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新业主租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临闭店的风险。即使租赁期满能够取得续租，也有可能面临业主提高租金的风险。
　　
　　公司在福建地区零售行业具有较强的品牌影响力，信誉度高，业主为了获取长期稳定的租赁收入，一般愿意与公司进行签订租约，同时在租赁期、租金上给予公司一定程度的优惠。公司的大部分门店的租约属于长期租约，年限大部分在１０年以上。截至２００７年１２月３１日，门店尚余租期平均约为９年。同时，公司及其下属子公司在进行门店选址时，都对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究，从而把拟选取的经营场所限定在一个商圈以内，而不是局限于某一处经营场所，为公司确定经营场所提供较大的选择余地。尽管公司具有较好的信誉并采取措施增强选址的灵活性，但由于未来若干年后市场环境、业主自身情况发生变化，业主仍可能提高租金或不与公司续签租约，如此则增加公司的额外成本，影响公司的盈利能力。
　　
　　四、２００６年、２００７年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高。近三年公司非经常性损益占净利润的比例情况如下：
　　
　　２００６年及２００７年非经常性损益占当期净利润比重较高，主要是公司２００６年购买的基金和少量股票２００６年末产生公允价值变动损益、２００７年出售产生投资收益所致。为了专注于主营业务的发展，公司已于２００７年上半年将相关交易性金融资产全部卖出，截至２００７年１２月３１日，公司未持有交易性金融资产。
　　
　　第二节    本次发行概况
　　
　　第三节    发行人基本情况
　　
　　一、发行人基本资料
　　
　　本公司是由福建新华都购物广场有限公司整体变更，发起设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本８，００８万元，公司２００７年４月９日在厦门市工商行政管理局登记注册，注册号３５０２００１００７００１。
　　
　　二、发起人及其投入的资产
　　
　　本公司的发起人为新华都集团、新华都投资等两名法人及陈志勇等２９名自然人。本公司发起人以新华都经审计的截至２００６年１２月３１日的扣除２００６年度利润分配金额４，４０４．４０万元后剩余净资产８，７１０．１１万元为基础，折股８，００８万股，整体变更设立股份公司。公司成立时主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营，主要拥有房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他经营用设备等与主业经营相关资产。
　　
　　三、发行人的股本情况
　　
　　（一）总股本、本次发行的股份
　　
　　本次发行前，公司总股本为８，００８万股。本次拟公开发行２，６８０万股，占发行后总股本１０，６８８万股的比例为２５．０７％。
　　
　　（二）股东持股情况
　　
　　（三）发行人股东之间的关联关系
　　本次发行前股东中，新华都集团是新华都投资的控股股东；陈志勇、陈志程、陈云岚与公司实际控制人陈发树之间是兄弟关系；陈耿生是陈云岚的儿子；刘国川是陈发树姐姐的女婿；其余股东之间不存在关联关系。
　　
　　四、主营业务情况
　　
　　（一）主营业务及主要服务
　　
　　本公司主营业务是大卖场、综合超市及百货的连锁经营。
　　
　　公司自成立以来，秉承“天天平价、为您省钱”的经营宗旨，“真诚服务、追求完美”的服务理念，用规模效应来降低经营成本，为消费者提供实惠、齐全的优质商品和良好的服务，用先进完整的硬件和现代化的经营管理来满足顾客的需求，回馈消费者。同时，企业自身也得到了长足发展。
　　
　　公司成立以来，连锁门店不断扩张，主营业务呈现出大幅增长的态势，行业地位不断加强，已经成为福建地区零售连锁经营的龙头企业。截至２００７年１２月３１日，公司共拥有３５家门店，其中：大卖场（经营面积６，０００ｍ２以上的超市）１３家，总经营面积约１２１，７４５ｍ２，占比５３．４１％；综合超市（经营面积６，０００ｍ２以下的超市）１９家，总经营面积５８，８７２ｍ２，占比２５．８３％；百货２家（东街口店、元洪店），总经营面积１８，１１２ｍ２，占比７．９５％；大卖场＋百货综合体１家（丰泽店），总经营面积２９，１９９ｍ２，占比１２．８１％；公司合计经营面积达２２７，９２８ｍ２。根据中国连锁经营协会的调查统计，新华都２００５年位列中国连锁经营百强第６９位；根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，新华都位列２００６年中国连锁经营百强第６１位；根据中国连锁经营协会的调查统计，新华都２００７年位列中国连锁经营百强第５３位。

　　全文详见：附件：41165050.pdf