本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　
　　广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2008年7月10日下午3：00时，在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。本次会议应到董事九名，实到八名，董事长荀振英先生因在外公干委托副董事长何腾国先生出席并对会议所有议案代其行使表决权，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由副董事长何腾国先生主持，逐项审议并通过如下决议：
　　
　　一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制订<公司关联交易管理制度>的议案》，《广州市广百股份有限公司关联交易管理制度》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]供投资者查阅。
　　
　　二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订公司章程的预案》。
　　
　　根据中国证监会相关文件要求，须在《公司章程》中建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制，现拟对《公司章程》第三十九条进行修改（详见附件1）。
　　
　　此议案尚须股东大会审议通过。
　　
　　三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于申请银行综合授信及贷款额度并为控股子公司使用该额度提供担保的议案》。
　　
　　同意由公司统一向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币壹亿元综合授信及贷款额度，该额度由公司及公司控股子公司共同使用。控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。授权董事长荀振英先生与中信银行股份有限公司广州分行签订相关合同或协议。
　　
　　由于公司控股子公司广州市广百电器有限公司和广州市花都广百商贸有限公司07年末的资产负债率超过70%，按照公司《对外担保管理制度》的规定，本议案须提交公司股东大会审议。
　　
　　四、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。定于2008年7月28日（星期一）上午9时30分在公司十一楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。
　　
　　特此公告。
　　广州市广百股份有限公司董事会
　　二〇〇八年七月十日
　　
　　附件1：
　　
　　公司章程原第三十九条规定："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
　　
　　修改为：
　　"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。
　　
　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
　　
　　公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追究其刑事责任。    具体按照以下程序执行：
　　
　　1、 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
　　
　　若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。
　　
　　报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
　　
　　若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
　　
　　2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
　　
　　若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时，应予以回避。
　　
　　对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。
　　
　　3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
　　
　　对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
　　
　　4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"