根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局上市字[2007]31 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》有关文件的精神要求，杭州解百集团股份有限公司积极开展了专项治理活动，并于2007年10月11日披露了整改报告。

　　根据中国证监会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，现将公司截至2008年6月30 日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

　　一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况

　　1、公司内控制度有待进一步的改进与健全，内控制度的执行力有待加强

　　整改措施：一是按照《公司法》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，修订和完善公司的各项管理制度，并且严格按照制度执行。该项工作已于

　　2007年6月30 日前整改完成。二是建立健全《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内控制度，该项工作已于2007年7月10 日前整改完成。

　　各项制度的修订和完善是一项持续性的工作，公司将根据国家有关法律法规的最新要求以及公司内外部环境的不断变化而及时制定、补充或修订。

　　2、财务管理方面有待完善

　　整改措施：完善会计核算体系，修订和完善财务管理相关制度，主要是修改制订了适应新会计准则要求的会计政策，增加了对金融资产、金融负债、投资性房地产、职工薪酬、政府补助的核算方法，修改了长期股权投资、企业所得税的核算方法。该项工作已于2007年6月30 日前整改完成。

　　3、监事会的监督职能需进一步强化

　　整改措施：加强监事的培训和学习，提高监督职能，主要是全体监事自主加强各项法规制度的学习，此外公司还于 2007 年 6 月派 2 名监事参加浙江省证监局举办的

　　《2007年度第一期董事、监事培训班》，通过自主学习和培训学习，全体监事在进一步全面掌握有关法律、法规的基础上，更加强化法律意识、提高了履职能力。该项工作已于 2007 年 8 月 20 日前整改完成。另外，公司监事会成员认真参加了历次的董事会会议、参加其他涉及公司重要事项的总经理办公会议，全面履行了监事会的职责。

　　4、对投资者关系管理还待加强

　　整改措施：加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训与学习，不断提高综合素质，提高对投资者关系管理的水平，主要是组织董、监事和高管人员及时学习证监会及上交所的最新文件，如证监公司字[2007]56 号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等。

　　二、公众评议阶段问题的整改

　　公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

　　三、针对浙江证监局现场检查以及下发的《关于对杭州解百公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]125 号）所提问题的落实情况

　　发现问题：公司股东大会目前中小股东出席率较低，投资者关系管理上有待加强。

　　同时，为便于中小股东更多参与决策，在股东大会的表决方式上，结合股东大会议题的重要程度尽可能形式多样化。

　　整改措施：1、公司将努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，便于更多的股东参加。本项整改工作是一项持续性工作，公司已认真组织实施，并将不断总结提升。在 2008 年 5 月召开的第二十八次股东大会（2007年年会）参加的中小股东人数同比增加43.75%。

　　2、公司在董事会秘书处设立投资者关系管理办公室，保证工作时间电话有专人接听和线路畅通。另外，如遇重大事件或其他必要时候，公司将开通多部电话，便于投资者了解公司情况。本项工作已于2007 年9 月30 日前完成。

　　3、在必要时，公司采取举办业绩说明会等形式，就公司经营情况、财务状况及其他事项等与投资者进行沟通交流，增进投资者对公司的了解。本项工作是持续性的工作，目前正在对公司网站上原“定期报告披露”专栏进行完善，专设“投资者关系”专栏。

　　四、2008年上半年公司治理的深化情况

　　2008年上半年，我公司在07年公司治理专项活动的基础上，继续对公司治理工作长抓不懈:

　　1、公司非常注意规范运作，没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。控股股东切实履行了股东的职责，并确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的各项经营业务，未发生利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法利益。

　　2、2008 年 3 月，公司对 07 年来公司的信息披露工作进行了认真自查，并将自查结果报告给浙江省证监局。公司严格执行信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，做到了信息披露公开、公正、公平，以及披露内容的真实、准确和完整。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为，公司安排董事、监事、高管人员及相关人员进行了多次业务培训，不断提高依法做好信息披露工作的意识。至目前为止公司没有因信息披露不规范而被处理的情形，更没有发生因信息披露问题被中国证监会、上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　3、2008年4月，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《公司董事会审计委员会工作细则》，审计委员会在公司年报工作中发挥其应有的作用。

　　4、2008年5-6月，公司围绕“五五”普法规划及“法治宣传月”教育活动要求，根据本企业的经营特点，开展有步骤、分层次、形式多样、方式灵活、范围广泛的法治宣传教育活动。组织公司新一届公司董事会、监事会、及其他高级管理人员认真学习了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

　　《信息披露事务管理制度》等法律法规，进一步提高了法治意识，进一步提高了依法经营的水平，这将更有助于公司的持续健康发展；公司邀请杭州市检察院资深专家给公司中高级管理人员及业务骨干讲授有关贯彻落实十七大精神，加强廉政建设，以及如何预防职务犯罪的课程，同时，组织开展了“五五”普法知识竞赛，鼓励广大员工，特别是领导干部积极参与，竞赛题目100道选择题，内容涉及《公司法》、《证券法》、《破产法》、《物权法》、《反垄断法》、《企业所得税法》和《劳动合同法》等七部法律相关知识，此次竞赛员工参与率达100%，收到较好的学习效果。

　　5、以企业文化为引导，强化企业内部规范管理。在 07 年公司再次修订补充《杭州解百管理制度汇编》、全面导入国际标准ISO9001∶2000质量管理体系和ISO14001∶

　　2004 环境管理体系，成为杭州市首家获得 ISO“双认证”商业企业的基础上，2008 年上半年公司又进行了 ISO 体系的年度复审工作，并向商务部进行了“金鼎百货”的申报工作，通过这两项工作的实施，公司的管理理念、管理方法和控制流程得到持续提升。

　　6、2008 年 5 月 30 日，浙江证监局派出检查组对我公司信息披露的有关情况进行了专项检查，6月2日，公司收到浙江证监局《关于对杭州解百信息披露专项检查的反馈意见》。《反馈意见》指出了公司在信息披露环节中的不足：

　　信息披露的责任追究机制尚不够具体、完善，你公司应对该制度进一步细化，以明确员工在信息披露方面的义务和法律责任，增强该制度的可操作性。

　　针对浙江证监局专项检查中反馈的意见，我公司认真对照《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，加强公司内部信息传递流程的严密性，并进一步完善信息披露的责任追究机制，采取相应改进措施：

　　整改措施：（1）加强公司内部信息传递流程的严密性，根据公司的组织结构，设计信息传递流程表，将涵盖公司所有信息(含重大事项、商业秘密)的传递、审核、披露等各个环节书面化，做到知悉相关信息内容的人员范围和接触时间更为明确，以提高公司内部信息传递的及时性、准确性和保密性，并明确相关人员的责任。目前这项工作已完成。

　　（2） 目前公司实施的《员工奖罚细则》于 2005 年 9 月 28 日经公司第十四届四次职工代表组长联席（扩大）会议通过。《员工奖罚细则》第十六条第二十三、二十四项有关员工违反保密规定的条款比较笼统。公司将于下半年进行修改、补充，届时将根据信息披露制度的规定要求，进一步细化、明确员工在信息保密、披露等方面的义务和法律责任的条款，使之具有可操作性。

　　（3）加强分子公司信息收集、传递及披露的规范性，指定分子公司的负责人为信息收集、传递、披露的责任人。

　　截至2008 年6 月30 日在公司治理工作中涉及的整改问题均按照要求由公司各职能部门分别负责，按照整改要求予以落实，不存在未按时整改的情况。公司将按照中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的相关要求，进一步提高规范运作水平、增强公司透明度，不断加强法律法规的学习，提高公司董事、监事和高级管理人员的理论水平和风险意识，切实做好公司治理的各项工作，着力提升企业的核心竞争力，促使企业规范、健康发展，以更优异的业绩回报广大投资者。

　　杭州解百集团股份有限公司
　　二〇〇八年七月十六日