根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和陕西证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）从2007年4月起开展了"公司治理专项活动工作。公司通过此次专项活动的开展，进一步提升了公司治理水平，为公司健康、持续地发展奠定了坚实的基础。现将公司自此次专项活动开始到2008年6月期间公司治理专项活动整改完成情况汇报如下：

　　一、公司完成整改项目情况

　　通过专项活动先期的自查及9个月治理专项活动的展开，公司从加强审计监督力度、加强公司内部人员培训力度、抓好信息披露工作、加强和完善公司内控体系与制度建设、加强公司董事、监事及高管人员的培训力度等5方面全面推进了的治理活动进程。

　　1、公司董事会根据董事会成员的人员结构及知识结构，重新调整了各专门委员的委员成员，并根据《公司法》、《公司章程》修订了董事会各专门委员会的管理制度。公司于2007年5月31日召开的董事会审议通过以上内容。调整后的董事会各专门委员会，在公司规范运作上发挥其各自的职能，为公司规范治理奠定了坚实的基础。

　　2、公司根据要求，在2007年5月将原《募集资金管理办法》进行了修订，将募集资金的专户存储、使用和管理内容在该办法中明确规定，公司虽从1999年后，并无募集资金行为，但该项办法的修订，更加完善了公司的内部控制制度。

　　3、公司根据自身的经营模式及发展战略于2007年5月制订了《分子公司管控模式》，该模式的建立之初在全公司范围内实施了试运行，通过运行过程发现的问题，公司通过总裁行政例会进行讨论完善修改，该模式的建立为公司分、子公司的管理提供了制度保障。

　　4、公司于2007年5月建立了行政督办监控体系，该体系的建议提高了公司的工作效率、降低了费用成本、加快构建制度体系,规范了治理行为。

　　5、公司于2007年6月30日之前完善《总裁议事规则》等相关制度。公司修订的制度,包括从董事会、总裁办公会的决策审议机制,到重大事项的议事规则等,有效防范了企业经营中的决策风险。

　　6、公司在2007年建立了目标责任考核体系，在日常经营工作中，将目标任务按季度分月分解至各部门，目标责任考核与每人直接挂钩。该体系的建立为公司提高工作效率、降低消耗奠定了基础。

　　7、公司在2007年，按期完成了工作审批流程的整改计划；

　　8、如期完成了公司《印章管理制度》，进一步规范了印章管理，完善了印章使用手续，使印章的使用更加制度化、 规范化，确保印章使用管理安全和提高办事效率。

　　9、公司在2007年10月30日之前全面疏理了公司内控制度及工作流程，并将完善工作制度和优化工作流程作为公司一项重点考核工作。公司根据新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等最新法规，积极进行了有关修订工作。公司已修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用及存放管理办法》、《信息披露管理办法》，制定了公司《投资者接待和推广工作制度》、《股东大会授权办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等。根据公司内控制度的空白点，修订了《信息披露管理办法》，建立了《募集资金使用及存放管理办法》、《投资者接待和推广制度》等制度。

　　二、持续改进问题整改情况

　　加强公司治理工作，促进公司规范运作，要持之以恒并常抓不懈。根据贵局陕证监发[2008]45号文件精神，公司还需对以下几方面的问题持续改进：

　　1、进一步规范公司关联交易行为，完善公司关联交易问责机制，修订公司《关联交易管理办法》；

　　2、建立防止大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的管理制度；

　　3、建立对大股东及其关联方占用上市公司资金的专项审计制度，并将专项审计落到实处，每一会计年度至少四次；

　　4、修订公司《信息披露管理办法》，将股东、实际控制人的信息问询、管理、披露内容及责任追究内容进行完善；

　　5、进一步完善公司重大投资、重大事项的决策、执行机制；

　　6、建立公司《敏感信息管理制度》。

　　二○○八年七月十九日