北京华联综超关于终止收购安徽和平店房产议案
来源：
2008-07-19 09:39
●公司拟终止收购关联方安徽华联综合超市有限公司拥有的安徽和平店房产（“终止收购事宜”）；
●关联董事畅丁杰、吉小安、刘羽杰在董事会表决终止收购事宜时进行了回避，关联股东将在股东大会上回避表决；
●终止收购对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。
一、交易事项概述
北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）于２００３年６月９日与安徽华联综合超市有限公司（“安徽华联”）签署了《房屋买卖合同》，投资６９９５．３３万元人民币收购安徽华联拥有的、本公司安徽第四分公司使用的、位于安徽省合肥市和平路１１８号的房产（“标的房产”，该事项以下称“资产收购”）。资产收购已分别经过２００３年６月９日召开的公司一届十八次董事会和２００３年７月１１日召开的公司２００３年第一次临时股东大会审议通过。
公司经慎重考虑，决定终止该项资产收购。２００８年７月１８日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购安徽和平店房产的议案》，并与安徽华联签署了《关于终止房屋买卖合同的协议》。关联董事吉小安、畅丁杰、刘羽杰回避了对该项议案的表决。
终止收购事宜将提交拟于２００８年８月５日召开的公司２００８年第一次临时股东大会审议，与终止收购事宜有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该项议案的表决权。根据本公司章程，终止收购事宜须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
终止收购事宜不需要经过有关管理部门的批准。
二、关联方及关联关系的介绍
关联方：安徽华联综合超市有限公司
设立时间：１９９９年６月４日
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：合肥市和平路１１８号
注册资本：１１０００万元人民币
法定代表人：张力争
主营业务：销售百货。
安徽华联的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）的控股子公司北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”），华联集团同时为公司的第一大股东，因此安徽华联与公司存在关联关系，为公司的关联法人。除前述关联关系外，安徽华联与公司还存在下述关联关系：
１、本公司第四大股东海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）同时也是安徽华联的股东，持有安徽华联１３．３６％的股权。
２、公司董事吉小安同时在安徽华联、华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在安徽华联、华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事、总裁职务；公司董事刘羽杰同时在海南亿雄担任董事长职务。
截至目前，除资产收购外，公司未与安徽华联进行过其他关联交易。
三、标的房产的基本情况
标的房产位于合肥市和平路１１８号，总建筑面积１９１０５．５平方米，标的房产及相关土地均已分别取得安徽华联名下的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。公司于２００３年７月１１日召开的２００３年第一次临时股东大会审议通过了以评估价格６９９５．３３万元人民币收购该标的房产的议案。
标的房产一直为公司安徽第四分公司经营超市用房，截至２００７年１２月３１日，标的房产期末账面净值为６０１６．９６万元人民币。
四、终止收购协议的主要内容
公司与安徽华联于２００８年７月１８日签署了《关于终止房屋买卖合同的协议》（“协议”），协议的主要条款包括：
１、双方于２００３年６月９日签署的《房屋买卖合同》于协议生效之日终止。
２、于协议生效之日起６０日内，安徽华联将根据《房屋买卖合同》收取的６６８９．６２万元人民币收购款退还给本公司。
３、双方同意，自协议生效之日起，安徽华联仍继续按照双方于２００２年４月１７日签订的《房屋租赁合同》规定的条件和条款将标的房地产出租给本公司使用，房租标准依然按照每年４１８万元人民币执行。
４、安徽华联同意不向本公司收取自《房屋买卖合同》生效日至其将收购款退还给本公司之日的期间的房屋租金。
５、协议在由双方法定代表人或授权代表人签署并加盖双方单位公章，且终止收购事宜已经本公司股东大会审议通过时生效。
五、终止收购的目的以及终止收购对公司的影响
公司主营业务为商业零售业，根据加强主业、快速展店的发展规划，公司需要大量流动资金配合，为此，公司已着手开始逐步出售公司自有物业，以提高资金的流动性。目前，公司已陆续出售了呼和浩特金宇店、大连金三角店和青海花园店的房产。为避免买入卖出房产所产生的税收成本，公司目前已暂停办理合肥和平店的过户工作，并拟将标的房产退回原出让方。
公司对终止收购前后的经营成本进行了估算，具体数据如下：
１、持有房产产生的年经营成本测算
单位：万元人民币
２、租赁产生的年经营成本估算
年租金：４１８万元人民币
据此估算，终止收购将每年为公司增加净利润约３８４．８３万元人民币。因此，终止收购未损害公司的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次董事会关于终止收购的议案的表决程序符合有关法律法规规定，终止收购符合公开、公平、公正的原则，同时，该项议案符合本公司做大做强主业的发展规划，有利于提高本公司获利能力，因此，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
２００８年７月１９日
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