南京新街口百货商店股份有限公司五届董事会第十三次(临时)会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十三次（临时）会议于2008年8月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2008年8月8日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到8人，实到8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　一、《关于受让盐城新国房地产开发有限公司51%股权的议案》

　　会议同意公司受让江苏国基投资置业有限公司持有的盐城新国房地产开发有限公司（原拟成立的盐城新国基房地产开发有限公司的工商局核定名）51%股权，股权受让款为2040万元。盐城新国房地产开发有限公司注册资本4000万元，原股权结构为：江苏国基投资置业有限公司出资2040万元、占股权比例51%，公司出资1960万元、占股权比例49%，受让后，公司持有盐城新国房地产开发有限公司100%股权。

　　江苏国基投资置业有限公司系公司股东南京市国有资产经营（控股）有限公司的关联公司，本次合资为关联交易。该项关联交易取得了独立董事的事前认可后，董事会对该项关联交易进行了投票，其中关联董事徐德健先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　该议案获得通过。

　　二、《关于支付土地出让金的议案》

　　会议同意在完成受让江苏国基投资置业有限公司51%股权后，由盐城新国房地产开发有限公司向盐城市国土局支付盐城市城南新区内港湖周边地块A-2地块土地出让金，出让金总额为16,655.5万元。

　　盐城市城南新区内港湖周边地块A-2地块占地126.76亩，规划用途为住宅开发，规划建筑面积为169,016平方米。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

　　该议案获得通过。

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　　2008.08.13

　　南京新街口百货商店股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟出资2040万元人民币收购江苏国基投资置业有限公司（下称江苏国基）持有的盐城新国房地产开发有限公司（原拟成立的盐城新国基房地产开发有限公司的工商局核定名，下称盐城新国）51%股权，股权受让款为2040万元。

　　关联人回避事宜：关联董事徐德健先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购完成，使得公司全资参与盐城市城南新区的开发，进一步提升公司盈利能力，为全体股东的创造更大的收益。

　　需提请投资者注意的其它事项：本次收购无须通过行政审批，也无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　盐城新国成立于2008年8月8日，注册资本4000万元，江苏国基出资2040万元，占注册资本的51％；公司出资1960万元，占注册资本的49％。截止2008年8月13日，盐城新国总资产4000万元，净资产4000万元，目前正在拿地阶段，暂无损益。

　　2008 年8月12日，公司与江苏国基签订了《盐城新国房地产开发有限公司股权转让协议书》，约定公司以2040万元收购江苏国基持有的盐城新国51％的股权，此次股权转让完成后，公司将持有盐城新国100%股权。

　　江苏国基的股权结构为：南京国资北岸新城投资建设发展有限公司持股40％，上海新龙基（集团）有限公司持股30％，上海蓝石投资有限公司持股30％。其中，南京国资北岸新城投资建设发展有限公司是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（下称南京国资）的控股子公司。公司大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司同时也是南京国资的全资子公司。本次交易构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　江苏国基投资置业有限公司法定代表人：徐银桂；注册资本：50000万元人民币；公司类型：有限责任公司；住所：南京市浦口区珍珠街36号；公司经营范围：投融资；实业投资；基础设施建设；房地产投资、开发、经营、经纪；管理等相关市场化经营业务。

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人：周发亮；注册资本：76000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：南京市玄武区珠江路342号；公司经营范围：对授权的股份有限公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营：国有资产产权的界定、转让、收购、投资、参股、控股。

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司目前持有本公司15.74%股权。

　　至本次关联交易止，公司与南京市国有资产经营（控股）有限公司的关联交易未达到净资产的5％或3000万元以上。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为江苏国基持有的盐城新国51％的股权。盐城新国成立于2008年8月8日，注册资本4000万元，江苏国基出资2040万元，占注册资本的51％；公司出资1960万元，占注册资本的49％。截止2008年8月13日，盐城新国总资产4000万元，净资产4000万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　出让方：江苏国基投资置业有限公司

　　受让方：南京新街口百货商店股份有限公司

　　协议签署日期：2008年8月12日

　　交易标的及价格：盐城新国房地产开发有限公司的2040万元股权，股权转让价格为人民币2040万元。

　　协议生效条件：协议自双方盖章之日起生效。

　　付款期限：受让方自本协议签订之日起十日内将上述股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方。

　　定价政策：本协议标的股权对应的出资额为江苏国基2040万元人民币的出资，由于盐城新国成立于2008年8月8日，尚无业务及损益产生，故本次股权转让价格为人民币2040万元。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次收购完成，使得公司可全资参与盐城市城南新区的开发，进一步提升公司盈利能力，为全体股东的创造更大的收益。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于受让盐城新国房地产开发有限公司51%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　（1）该合资公司成立时均为现金出资，公司成立后尚无正式经营，公司受让出资额与原注册出资额金额一致，符合关联交易的公允和公平原则。

　　（2）关联交易事前取得了独立董事的认可，公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　七、备查资料

　　（1）《股权转让协议》

　　（2）公司五届董事会第十三次（临时）会议决议

　　（3）独立董事意见

　　（4）其它相关资料

　　南京新街口百货商店股份有限公司董事会
　　2008.08.13