“发现拍卖存在诸多重大疑点”

　　三联集团为何在三联商社股权拍卖事实形成10个月后方进行该宗股权诉讼，其诉讼是否针对国美提议进入三联商社高层而为？成为投资者疑点之一。

　　对此，三联集团有关高管称，自昨天三联商社公告两大信息后，很多报道都颠倒了双方因果关系，或者没有把因果关系搞清楚，认为因为国美要进入三联商社，所以三联集团起诉，恰恰相反，事实是因为三联集团要起诉，所以国美才要进入上市公司的。这位高管表示，三联集团提起诉状的时间虽推迟到去年12月中旬，但从三联商社拍卖之日起我们就发现了其中诸多重大的疑点，随后一直在搜集各种诉讼证据，做了长时间的诉讼准备。

　　这位人士称，三联商社2008年2月14日首次拍卖疑点非常多。一是股权拍卖数量，三联商社3900万元欠款，拍卖底价为每股2.48元，即便按2元一股，也远远不必要拍卖2700万股，拥有这个数量恰好能成为公司第一大股东。二是拍卖时间巧妙安排在横跨春节阶段，只给参拍方留下了三天准备时间。

　　发现这些疑点后，就是找证据的问题。这位高管称，搜寻、分析、提供足够的证据，并进行繁重的法律咨询需要充分的时间，而起诉的时点是自然形成的。他认为，其间三联集团要起诉国美的信息走漏了风声，国美知道三联集团要起诉了，他们迅速启动了召开股东大会的程序，所以形成了公司股东大会召开在先，开庭审理在后的局面。

　　“国美真正意图是阻止诉讼”

　　对于国美提请召开临时股东大会，要求改选董事会、监事会，三联集团认为，充分的证据说明国美成为三联商社大股东后，并不想真正进入三联商社。国美本次提议是为了应对被动起诉，避免更大的负面影响，从而抢先开会，以守为攻，阻止起诉。

　　这位高层人士称，国美竞拍股权后，曾提议三联商社更换总经理、财务总监等，三联集团立刻作出了更换决定，但是他们长达几个月的时间里不到位。此后，国美作为第一大股东完全可以通过股东大会进入上市公司而实现高层控制，但他们却以种种借口放弃了投票权力。到2008年7月29号战圣股权过户完成后，至今五个月的时间，国美完全有机会进入董事会，对于上市公司各种方式的邀请，他们均未予理睬。

　　三联集团高管认为，既然起诉了，国美如果没有动作就会很被动，提议召开股东大会并改选三联商社高层，意在阻止三联集团起诉。他表示，国美如果真要进入上市公司，早就进来了，此外，国美进入三联商社首先应该委派一个班子，对人员、财务等进行全面的了解、沟通和交流，国美有关本次提议对上市公司是不负责任的。

　　何为“暂保留其余巨额损失的权利”

　　在三联集团的诉状中，除了要求判决相关股权拍卖无效、被告连带赔偿损失5000万元之外，还有“暂保留其余巨额损失的权利”之说，其“损失”包括哪些方面？“巨额”又为多少？

　　对此，三联集团高层人士称，因为三联商社股权被操纵拍卖，三联集团市场信誉受到重大影响，随即引发了诸多金融部门对三联集团猛烈的挤兑，三联集团及三联商社的声誉及商业品牌，广大职工以及合作伙伴等，都因此受到伤害，至于具体数额，要经过取证、量化。这位负责人称，各种索赔要以诉讼是否确认相关股权拍卖无效为前提。
　　（上海证券报 记者 郑义）

　　相关报道：三联兴诉 国美回应事件与黄光裕无关

　　本已尘埃落定的三联商社控股权之争，在三联集团起诉国美电器之后风波再起。

　　此前国美电器已间接成为三联商社的控股股东。然而，此次诉讼为三联商社控股权的归属带来了变数。昨日，国美回应称，诉讼与黄光裕事件无关。

　　另一方面，山东龙脊岛建设公司将自行召集临时股东大会，改组三联商社董事会。

　　国美电器要“强制改组”

　　昨日，三联商社(600898，SH)公告称，公司第一大股东龙脊岛建设有限公司(下称龙脊岛建设)准备以第一大股东的身份自行召开临时股东大会，将对公司董事会和监事会进行改选，并推举王俊洲等5名国美电器高管进入公司担任三联集团相关管理职位。

　　值得注意的是，在三联商社的公告中提到，龙脊岛建设在2008年12月16日、12月23日分别向三联商社董事会、监事会提交了改选提案，要求召开临时股东大会，但三联商社董事会、监事会均未在规定期限内发出临时股东大会的通知。在此情况下，龙脊岛建设决定自行召集召开三联商社2009年第一次临时股东大会。公告显示，龙脊岛建设共提交了12项提案供股东大会审议，将在2月2日召开临时股东大会。

　　谈到此时启动改组的原因，国美相关人士表示，三联商社去年第三季度季报显示，去年年初至三季度末的亏损在继续恶化，此时展开重组，是国美作为第一大股东对投资者的责任。

　　接近三联集团的相关人士则称，国美急于重组的原因是得知三联集团将对股权拍卖纠纷提起诉讼，“调查取证是个消耗时日且工作量巨大的过程，在此期间，国美得知我们将采取法律行动，便急于进行董事会换届，希望以此施加压力。连临时股东大会的召开日期，都选择在法庭开庭日期2月18日之前。”

　　三联集团“据理力争”

　　同时，昨天三联商社发了一份立场迥异的公告，即公司第二大股东山东三联集团有限责任公司诉国美电器等拍卖合同纠纷案，该案已被法院依法受理，将于2月18日开庭审理。

　　对于2008年2月的那次三联商社的股权拍卖，三联集团认为，这是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的敌意收购、违法收购。

　　三联集团认为，中信银行济南分行申请拍卖三联集团所持三联商社股票时，每股评估价为2.48元，如以清偿债务为目的，中信银行济南分行只需要大约申请拍卖1573万股即可。但是该行却申请拍卖2700万股，导致了上市公司三联商社第一大股东的易主，上市公司被敌意收购。其中一个疑点是，齐鲁瑞丰拍卖公司刊登拍卖公告的时间为2008年2月2日，2月14日正式拍卖，而2月2日为当年春节前最后一个周六，2月14日为春节后上班的第二天。按照公司要求，保证金须于2月13日16时到账。三联集团认为，留给参拍方的准备工作日只有2月4日、5日和春节后的2月13日3天时间，人为地造成竞拍人极大减少，直接导致了不公平的结果，三联集团指出，“拍卖时间的设计和安排显示出被告恶意串通拍卖的重大嫌疑”。

　　另外，三联集团还认为，龙脊岛建设竞拍款项来自国美电器，该资金参与竞拍并购不合法。同时，参与竞拍的山东永道投资有限公司也是国美电器的关联企业。

　　资料显示，龙脊岛建设的股东是山东瑞德经济发展有限公司，山东瑞德经济发展有限公司的股东是山东建邦，山东建邦又是上市公司山东鲁北化工股份有限公司的大股东。参与此次竞拍的山东永道投资有限公司也是山东鲁北化工股份有限公司的股东。三联集团认为，整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买，各关联方存在串通嫌疑。

　　接近三联集团的相关人士表示，早在拍卖初期，三联集团已经发现此次拍卖有些 “蹊跷”，“在三联商社公布《权益变动报告书》后，发现龙脊岛建设一致行动人战圣投资的高管多次在二级市场买卖三联商社股票。”

　　国美：诉讼和黄光裕事件无关

　　为什么三联集团会在股权拍卖近1年后才提起诉讼？这与最近备受关注的黄光裕被拘事件是否存在一定关联？

　　“这是两回事。”国美电器发言人何阳青昨天在接受 《每日经济新闻》采访时表示，该诉讼和黄光裕事件无关。何阳青称，龙脊岛建设目前已经收到山东省高级法院应诉通知书等应诉材料，不过由于本案已经立案并由山东省高院审理，作为当事人，国美电器不便公开对此案进行评述。

　　对于即将召开的三联商社临时股东大会，何阳青表示，国美电器完全是依照相关章程和法律来执行的，并无不妥之处。

　　山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司一位不愿透露姓名的女士告诉《每日经济新闻》，该拍卖公司已经收到了三联集团的律师函件，“对于三联商社股权的拍卖，我们完全是按规定来操作的，相信法院也会依法办事。”
　　（每日经济新闻 记者 李凌霞 袁媛）