本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会核准，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公共发行股票3,500万股，发行价格为26.08元/股，募集资金净额人民币86,939.482万元，开元信德会计师事务所有限公司已于2008年6月12日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“开元信德湘验字（2008）第027号”验资报告。
 
　　一、项目变更情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟在湖南、江西两省开设47家门店。但由于部分门店项目的合作方条件发生变化，同时因公司百货业态增速较快，公司目标市场区域的百货消费潜力得到释放，为充分发挥资金优势，有效提升公司市场竞争力，扩大市场份额，为公司未来快速、可持续发展奠定基础。公司拟根据市场形势的变化和公司的实际情况，对募集资金投资项目之新开门店项目实施主体及2008年、2009年拟开部分门店项目作适当变更。具体如下：

　　（一）新开门店项目实施主体变更

　　为了加强省级区域内门店能够在同省内纳税、统一核算、统一管理，公司将拟在江西区域新开门店项目的实施主体由本公司变更为控股子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（简称：江西步步高），项目资金由公司对江西步步高增资投入；其余新开门店项目实施主体仍为本公司。

　　（二）新开门店项目之2008年、2009年部分拟开门店变更

　　因部分门店项目的合作方条件发生变化及百货业态的高速增长，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更：（1）2008年计划但未开设的部分门店；及（2）2009年计划开设的部分门店，主要原因具体如下：

　　1、在同一城市区域内，因找到商圈位置、项目位置更优越的项目，故以新项目替换原有项目。

　　2、因公司百货业态的增长速度很快，公司目标市场区域的百货消费潜力得到释放，在投资项目上变更加大了百货业态的投资占比；同时减少部分拟开设的社区超市项目，转而增加开设综超项目。

　　3、公司根据发展战略上的需要对个别城市发展战略思路进行了调整，原计划在某一城市投资的项目暂不投入，而以其他城市新项目替换。

　　4、根据计划项目的进度，原定2009内开设的项目，因项目物业方的原因导致项目无法正常交付，而部分新增投资项目已达到交付条件，则进行项目替换。

　　基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

　　（一）变更2008年新开门店投资项目

　　1、2008年计划投资的五个新开门店项目延期至2009年投资开设

　　2008年募集资金计划投资的新余胜利路店、常德建设路店、湘潭建设北路店、怀化靖州店、长沙井湾店，因物业交付的延期，致使公司未能在2008年完成投资计划。2009年物业方可完成物业的基本建设，并按照双方的合同向公司交付物业，故上述五家门店变更为2009年投资开设门店，项目投资不变，其中新余胜利路店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　2、原拟于2008年使用资金445万元新开设长沙社区店项目二（位于长沙市洞井路），变更为拟于2009年投资453万元对长沙红星店扩建。该项目由本公司承作。

　　建设主要内容：本项目拟将原面积约12,622平米的长沙红星店大卖场扩建为面积16,622平米，采用扩建、改造、装修，并购置相应的设备设施。

　　工程投资部分：包括建筑、结构、装饰装修、给排水、供配电、通风空调、消防、保安监控、照明、室外广场、室外广告、招牌等。

　　设备投资部分：包括各类冷柜/工作台、冷库、货架、存包柜、食品加工设备、包装机及收银台、服务台、运输设备等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为3个月。

　　投资规模：项目投资规模453万元，其中：工程设备投入394万元，流动资金59万元。财务效益分析：本项目10年的增量营业收入为56,913万元、增量总成本费用合计为55,566万元、增量税后利润合计为794万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为24.34%，财务净现值（I=10%）税后为313万元，静态投资回收期税后为3.59年，静态平均投资利润率为23.37%，投资利税率59.77%。

　　3、因无法按计划条件取得合适物业，公司拟取消2008年在景德镇投资987万元开设大卖场（面积8,000平方米）、南昌投资398万元开设社区店（面积2,000平方米）、株洲461万元开设社区店（面积3,500平方米）三项目。

　　因上述变更，2008年门店开发项目投资金额比计划减少1,838万元；连同公司2008年第一次临时股东大会审议通过部分募集资金项目变更而减少的投资金额4,337万元，共计减少2008年计划投资金额6,175万元，该等募集资金将用于公司2009年开设新店项目。

　　（二）变更2009年新开门店投资项目

　　1、原拟于2009年使用资金2,964万元新开设郴州国际购物中心，现变更为拟使用资金4,157万元投资开发长沙莲湖百货店。该项目由本公司承作。

　　项目建设内容：项目地下负二层，地上四层，目前属纯商业项目，无住宅塔楼。甲方已完成电梯、中央空调、消防设备设施。项目新增设施主要为经营设备设施：我司投入主要包括地面铺设、电力系统建设等。

　　项目实施进度：建设期为5个月，本项目预计2009年12月完成。

　　投资规模：项目总投入4,157万元，其中：工程设备投入3,224万元，流动资金933万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为260,817万元、总成本费用合计为247,977万元、税后利润合计为8,624万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为26.14%、财务净现值（I=10%）税后为3,356万元、静态投资回收期税后为3.54年、静态平均投资利润率27.67%、投资利润率42.27%。

　　2、原拟于2009年使用资金2,434万元新开设的衡阳华新店，现变更为拟使用资金2,450万元投资开发衡阳飞达百货店。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：商用消防、中央空调、地面砖、电力系统，百货装修、超市设备等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为5个月，本项目预计2009年10月完成。

　　投资规模：项目总投入2,450万元，其中：工程设备投入1,984万元，流动资金466万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为152,201万元、总成本费用合计为143,303万元、税后利润合计为6,086万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为31.07%、财务净现值（I=10%）税后为2,599万元、静态投资回收期税后为3.12年、静态平均投资利润率33.12%、投资利税率47.58%。

　　3、原拟于2009年使用资金3,752万元新开设的南昌八一广场店，现变更为拟使用资金3,238万元投资开发永州舜德百货店。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目主要经营范围为地上三层，共计27,000平方米，项目投入包括：商用消防、中央空调、地面砖、电力系统，百货装修、超市设备等。

　　项目实施进度：建设期为6个月，本项目预计2009年9月完成。

　　投资规模：项目总投入3,238万元，其中：工程设备投入2,678万元，流动资金560万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为22,4150万元、总成本费用合计为212,564万元、税后利润合计为7,835万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为30.86%、财务净现值（I=10%）税后为3,342万元、静态投资回收期税后为3.14年、静态平均投资利润率32.26%、投资利税率47.99%。

　　4、原拟于2009年使用资金1,929万元新开设的景德镇珠山广场店，现变更为拟使用资金4,568万元投资开发新余城北广场百货店。该项目由江西步步高承作，项目资金由本公司对江西步步高增资投入。

　　项目建设内容：项目主要经营范围为地上一层及地下一层共40700㎡，项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：商用消防、中央空调、地面铺设、电力系统建设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为5个月，预计2009年11月完成。

　　投资规模：项目总投入4,568万元，其中：工程设备投入3,826万元，流动资金742万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为253,414万元、总成本费用合计为242,998万元、税后利润合计为6,877万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为21.30%、财务净现值（I=10%）税后为2,343万元、静态投资回收期税后为3.89年、静态平均投资利润率20.07%、投资利税率31.78%。

　　5、原拟于2009年使用资金789万元新开设张家界文昌阁店，现变更为拟使用资金854万元投资开发张家界慈利店。该项目由本公司承作。

　　项目建设内容：项目经营范围为地上部分1-2层5000㎡，项目新增设施组要为经营设备设施。经营设备设施主要包括：中央空调、地面铺设和场内装修、电力系统建设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为4个月，预计2009年9月完成。

　　投资规模：项目总投入854万元，其中：工程设备投入592万元，流动资金262万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为48,344万元、总成本费用合计为46,726万元、税后利润合计为1,041万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为16.58%、财务净现值（I=10%）税后为260万元、静态投资回收期税后为4.60年、静态平均投资利润率16.25%、投资利税率28.19%。

　　6、原拟于2009年使用资金1,372万元新开设长沙五洲新城王府店，因该物业的位置优越，公司拟增加租赁面积至13,100平方米，增加项目总投资成本为1,992万元。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目主要经营范围为地上的二、三层，一层全部用于招商，项目新增设施只要为经营设备设施，包括商业消防、中央空调、地面铺设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为4个月，预计2009年7月完成。

　　投资规模：项目总投入1,992万元，其中：工程设备投入1,331万元，流动资金661万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为143,490万元、总成本费用合计为139,034万元、税后利润合计为2,806万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为17.71%、财务净现值（I=10%）税后为762万元、静态投资回收期税后为4.55年、静态平均投资利润率18.78%、投资利税率35.53%。

　　7、原拟于2009年使用资金1,162万元新开设株洲中央商场店，现变更为拟使用资金537万元投资开发株洲富华店。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目新增设施只要为经营设备设施,包括商业消防、地面铺设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为2个月，预计2009年5月完成。

　　投资规模：项目总投入537万元，其中：工程设备投入426万元，流动资金111万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为57,178万元、总成本费用合计为55,171万元、税后利润合计为1,296万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为29.87%、财务净现值（I=10%）税后为541万元、静态投资回收期税后为3.22年、静态平均投资利润率32.15%、投资利税率57.48%。

　　8、原拟于2009年使用资金1124万元新开设的永州江东店，现变更为拟使用资金1229万元投资开发永州道县项目。该项目由本公司承作。

　　建设内容：我司收购目前商场已投入的所有设备设施，包括商场中央空调系统、电扶梯系统、消防系统、货架及收银系统。

　　项目实施进度：本项目建设周期为2个月，预计2009年7月完成。

　　投资规模：项目总投入1,229万元，其中：工程设备投入904万元，流动资金325万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为81,218万元、总成本费用合计为76,344万元、税后利润合计为1,861万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为20.86%、财务净现值（I=10%）税后为611万元、静态投资回收期税后为3.97年、静态平均投资利润率20.19%、投资利税率34.60%。

　　9、原拟于2009年使用资金889万元新开设的怀化广电中心店，现变更为拟使用资金420万元投资开发怀化体育广场店。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施，主要包括：商用消防、中央空调、地面铺设、室内装潢、电力系统建设等。

　　项目进度：本项目建设周期为3个月，预计2009年8月完成。

　　投资规模：项目总投入420万元，其中：工程设备投入323万元，流动资金97万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为34,131万元、总成本费用合计为32,628万元、税后利润合计为999万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为30.29%、财务净现值（I=10%）税后为420万元、静态投资回收期税后为3.15年、静态平均投资利润率31.71%、投资利税率50.81%。

　　10、原拟于2009年使用资金889万元新开设的上饶中心广场店，因该物业的位置优越，公司拟增加营业面积至14,000平方米，并将该物业取得方式由租赁改为购买，因此增加项目总投资成本至9,263万元。

　　该项目由江西步步高承作，项目资金由本公司对江西步步高增资投入。

　　建设内容：项目主要经营范围为地下负一层约14,000平方米，项目新增主要为经营设备设施。经营设备设施含：商用消防、中央空调、地面铺贴、各类电梯、墙面柱等装饰装修、电力系统的建设、各类超市设备等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为4个月，预计2009年11月完成。

　　投资规模：项目总投入9,263万元，其中：购置上饶亿升广场商品房7,668万元，工程设备投入1,422万元，流动资金172万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目30年的总营业收入为644,847万元、总成本费用合计为598,617万元、税后利润合计为32,215万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为15.26%、财务净现值（I=10%）税后为9,867万元、静态投资回收期税后为8.54年、静态平均投资利润率46.38%、投资利税率62.13%。

　　11、原拟于2009年使用资金1,054万元新开设的赣州南门口店，现变更为拟使用资金1,016万元投资开发新余天恒店。该项目由江西步步高承作，项目资金由本公司对江西步步高增资投入。

　　项目建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。经营设备设施主要包括商用消防、中央空调、地面铺设、电力系统建设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为4个月，预计2009年11月完成。

　　投资规模：项目总投入1,016万元，其中：工程设备投入772万元，流动资金243万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为73,483万元、总成本费用合计为71,891万元、税后利润合计为931万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为12.99%、财务净现值（I=10%）税后为136万元、静态投资回收期税后为5.06年、静态平均投资利润率12.22%、投资利税率27.47%。

　　12、原拟于2009年使用资金293万元新开设的常德桥南店，现变更为拟使用资金993万元投资开发常德临澧店。该项目由本公司承作。

　　项目建设内容：项目新增设施组要为经营设备设施。经营设备设施主要包括中央空调、地面铺设，电力系统建设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为3个月，预计2009年10月完成。

　　投资规模：项目总投入993万元，其中：工程设备投入752万元，流动资金241万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为103,608万元、总成本费用合计为98,252万元、税后利润合计为3,636万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为41.77%、财务净现值（I=10%）税后为1,706万元、静态投资回收期税后为2.52年、静态平均投资利润率48.82%、投资利税率72.33%。

　　13、原拟于2009年使用资金501万元新开设长沙中南工大店，因该物业的位置优越，公司拟增加租赁面积至5,500平方米，增加项目总投资成本为754万元。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目主要经营范围为地上的一层5,500平方米全部用于经营超市，项目新增设施主要为经营设备设施，包括商业消防、中央空调、地面铺设等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为5个月，预计2009年12月完成。

　　投资规模：项目总投入754万元，其中：工程设备投入572万元，流动资金182万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为82,938万元、总成本费用合计为78,740万元、税后利润合计为2,848万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为43.27%、财务净现值（I=10%）税后为1,353万元、静态投资回收期税后为2.45年、静态平均投资利润率50.37%、投资利税率76.04%。

　　14、原拟于2009年使用资金366万元新开设的湘潭友谊广场店，现变更为拟使用资金281万元对湘潭江南店扩建。该项目由本公司承作。

　　项目建设主要内容：本项目拟将原面积约600平米的湘潭江南店扩建为面积为2,254平米，采用扩建、改造、装修，并购置相应的设备设施。

　　工程投资部分：包括建筑、结构、装饰装修、给排水、供配电、通风空调、消防、保安监控、照明、室外广场、室外广告、招牌等。

　　设备投资部分：包括各类冷柜/工作台、冷库、货架、存包柜、食品加工设备、包装机及收银台、服务台、运输设备等。

　　本项目建设期约为3个月。

　　投资规模：项目投资规模281万元，其中：工程设备投入247万元，流动资金34万元。

　　财务效益分析：本项目10年的增量营业收入为17,616万元、增量总成本费用合计为16,678万元、增量税后利润合计为667万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为26.85%，财务净现值（I=10%）税后为251万元，静态投资回收期税后为3.79年，静态平均投资利润率为31.71%，投资利税率43.43%。

　　15、原拟于2009年使用资金558万元新开设的株洲河西店，现变更为拟使用资金927万元投资开发株洲醴陵店。该项目由本公司承作。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施，包括商业消防、地面铺设、中央空调等。

　　项目实施进度：本项目建设周期为3个月，预计2009年9月完成。

　　投资规模：项目总投入927万元，其中：工程设备投入648万元，流动资金278万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为68,541万元、总成本费用合计为65,916万元、税后利润合计为1,709万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为23.32%、财务净现值（I=10%）税后为609万元、静态投资回收期税后为3.82年、静态平均投资利润率24.60%、投资利税率42.23%。

　　16、原拟于2009年使用资金406万元新开设的衡阳北塔店，现变更为拟使用资金615万元投资开发永州双牌店。该项目由本公司承作。

　　项目实施进度：本项目建设周期为3个月，预计2009年12月完成。

　　投资规模：项目总投入615万元，其中：工程设备投入468万元，流动资金147万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为62,756万元、总成本费用合计为59,955万元、税后利润合计为1,882万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为36.10%、财务净现值（I=10%）税后为846万元、静态投资回收期税后为2.8年、静态平均投资利润率40.79%、投资利税率62.89%。

　　17、因无法按计划条件取得合适物业，公司拟取消2009年在吉安投资2,531万元开设中心广场店（面积20,000平方米）、岳阳投资956万元开设南湖大卖场（面积7,000平方米）、吉首投资921万元开设边城大卖场（面积7,000平方米）、长沙投资606.5万元开设烈士公园社区店（面积2,800平方米）、娄底投资969万元开设的新化店（面积7,500平方米）、郴州投资822万元开设五岭广场店（面积6,000平方米）、湘潭投资273万元开设十八总店（面积2,000平方米），上述七个门店开发项目投资规模比计划减少7,078.5万元，该等资金将用于公司2009年调整后的新开门店。

　　经上述变更后，2009年将使用募集资金33,653万元分别开设16家新门店、改造1家老门店（不含2008年延期至2009年投资开设的5家门店投资及原2008年拟投资一家新开门店项目变更为一家老门店改造项目的投资），投资金额比原2009年新开门店投资金额增加了5,564万元；由于2008年项目因变更后减少了投资金额6,175万元，可结转为2009投资。综上，截止本次项目变更后，2008年、2009年将合计使用53,895万元募集资金用于新门店开发项目，新门店项目原计划总投资54,506.5万元，故新门店开发项目的募集资金尚余611万元，公司将根据市场的变化及战略区域的需要，积极寻找适合的新开门店项目，在履行相关审批程序后，将该资金继续投入新门店项目。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事黄国雄、王善平、任天飞对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：公司本次变更新开门店项目实施主体及新开门店项目之2009年拟开的部分门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　三、监事会意见

　　本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　四、保荐人意见

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，就公司本次募集资金投资项目变更有关事宜进行了核查，发表如下意见：步步高本次变更部分募集资金投资项目，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业，且本次变更后新开门店项目投资规模较原计划减少的资金将由公司继续用于新门店项目；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此外，本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司《关于步步高商业连锁股份有限公司变更部分募集资金项目之保荐意见》

　　特此公告！

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会