大商集团股份有限公司第六届董事会第19次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大商集团股份有限公司第六届董事会第19次会议通知于2009年2月19日以书面形式发出，会议于2009年2月25日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过如下决议：

　　一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》

　　董事会秘书郭冬青先生因个人原因，向公司辞去董事会秘书职务。根据《公司章程》等有关规定，公司董事会聘任韩德胜先生为公司董事会秘书（简历附后）。鉴于韩德胜先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书培训资格证书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在其取得资格证书之前，暂由公司董事长牛钢先生代行董事会秘书职责。

　　公司独立董事对本次更换公司董事会秘书的议案进行了审议，发表了独立意见。

　　二、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第19次会议决议

　　2. 公司独立董事关于更换董事会秘书的独立意见

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2009年2月25日

　　附件：简历

　　韩德胜先生，59岁，硕士研究生学历，高级会计师。曾任大连百货站副经理、中兴大厦总会计师、大连友谊集团财务总监、大连双兴商品城总会计师、大连大商集团有限公司副总经济师。

　　大商集团股份有限公司
　　关于为大连大商集团有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：大连大商集团有限公司

　　● 本次担保数量：1.9亿元人民币，累计为其担保数量：1.9亿元人民币

　　● 本次未有反担保

　　● 公司及控股子公司对外担保累计数量：3.2亿元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　经2007年12月17日大商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年度第2次临时股东大会审议通过，2008年11月21日本公司作为保证人与中国工商银行股份有限公司大连青泥洼桥支行（以下简称“工商银行”）、大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）签署《保证合同》，本公司为大商集团2008年11月21日与工商银行签订的借款合同（编号：11005500）项下借款0.3亿元人民币提供保证；2008年11月27日本公司作为保证人与大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）、大商集团签署《人民币借款保证合同》，本公司为大商集团2008年11月27日与大连银行签订的借款合同（编号：xd200811270019）项下借款1.6亿元人民币提供保证。

　　至此，本公司累计为大商集团担保1.9亿元人民币，本公司及控股子公司对外担保累计数量为3.2亿元人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：大连大商集团有限公司

　　住            所：大连市中山区青三街1号

　　法定代表人：牛钢

　　注 册 资 本：18,855.8万元

　　经 营 范 围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理等。

　　信 用 等 级：AA－

　　根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2008]145号审计报告，截止2007年12月31日，大商集团总资产123.58亿元，净资产38.2亿元，2007年实现营业收入170.19亿元，利润总额10.22亿元，净利润3.24亿元。

　　大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司18.80%股权，故与本公司构成关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）本公司作为保证人与工商银行、大商集团签署的《保证合同》主要内容

　　担保金额：本公司为2008年11月21日工商银行向大商集团发放贷款所形成的债权提供保证，贷款金额为0.3亿元人民币。

　　保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证方式：连带责任保证。

　　（二）本公司作为保证人与大连银行、大商集团签署的《人民币借款保证合同》主要内容

　　担保金额：本公司为2008年11月27大连银行向大商集团发放贷款所形成的债权提供保证，贷款金额为1.6亿元人民币。

　　保证期间：自主债务履行期限届满之日起延续两年。

　　保证范围：主借款合同发生的全部债务，包括借款合同履行期间所发生的本息及费用。

　　保证方式：连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　本公司第六届董事会第8次会议审议为大商集团担保事项时，认为大商集团已为本公司提供担保，本公司应在对等条件下，为大商集团提供5亿元人民币银行贷款担保。该担保事项已经2007年12月17日公司2007年度第2次临时股东大会审议通过。本公司董事会及股东充分了解大商集团的资信状况和销售盈利实力，毫不怀疑大商集团偿还债务的能力。因此，本公司为大商集团银行贷款提供担保不存在利益风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司累计为大商集团担保1.9亿元人民币，本公司及控股子公司对外担保累计数量为3.2亿元人民币。未有逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、《人民币借款保证合同》；

　　2、《保证合同》；

　　3、大商集团股份有限公司2007年第2次临时股东大会决议；

　　4、大连大商集团有限公司2007年度财务报表；

　　5、大连大商集团有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2009年2月25日