南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次会议通知于2009年3月10日发出，会议通过审议议案。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2009年3月20日在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，列席会议监事应到5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过关于注销淄博中央国际购物有限公司的议案

　　淄博中央国际购物有限公司（以下简称“子公司”）注册资本2000万元，系南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，该子公司以租赁经营场地方式承租了淄博市新天地购物广场为营业场所，于2007年9月对外营业。

　　子公司自开业以来，面对激烈的市场竞争销售收入处于低迷状态，通过对商品结构的调整以及多方努力，销售低迷的局面仍无明显好转，导致子公司一直处于亏损状态，直接影响到本公司经营业绩的持续增长。子公司已于2008年12月19日停业，截止2008年12月31日，子公司主营业务收入3，994．84万元；净利润－2，226．18万元；总资产4，106．44万元；净资产－1，622．48万元（财务指标未经审计）。

　　本公司为更好的实施百货连锁战略，拟通过止损剥离亏损门店方式进一步整合资源，以提高本公司业绩持续增长能力，本次董事会决议注销淄博中央国际购物有限公司。

　　子公司终止营业后，预计损失为5，763．70万元，其中：前期经营损失3，622．48万元；闭店损失2，141．22万元。影响本公司当期损溢3000万元。

　　二、审议通过关于为控股子公司提供借款的议案

　　为支持子公司发展，缓解子公司经营发展资金周转的压力，公司董事会决议为控股子公司提供资金借款，具体内容如下：

　　1、为控股子公司南京中商房产开发有限公司提供资金借款；

　　南京中商房产开发有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区三步两桥1－3号，法定代表人：胡晓军，经营范围主要是房地产开发、销售；注册资本5600万元，本公司持股占注册资本的99％。

　　该子公司正在开发的位于南京市鼓楼区中山北路215号的“万豪中心”高层商住综合楼项目现已封顶，项目工程已进入设备安装阶段，为支持子公司发展，缓解子公司设备采购价款以及支付工程款项所面临的资金不足的压力，本次董事会决议，向子公司提供最高额度1．6亿元的银行借款资金，借款期限自2009年1月1日起至2010年12月31日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。

　　公司认为，该项借款用于扶持控股子公司房地产业务发展，子公司目前在建的“万豪中心”项目，地处南京商业副中心山西路区域，参考周边房地产价格，项目获利空间较大，公司有能力控制借款风险。

　　2、为控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司提供资金借款；

　　洛阳中央百货大楼有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：洛阳市西工区中州中路287号，法定代表人：王钧，经营范围主要是日用百货、文体体育用品、钟表、照像器材、针纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、仪器仪表、家用电器、电子计算机及配件等销售；注册资本3500万元，本公司持股占注册资本的85％。

　　该子公司是本公司实施百货连锁战略，进入洛阳零售商业领域的百货连锁门店，为解决子公司因购买营业用房产权和土地使用权所面临的资金压力，本次董事会决议，向子公司提供最高额度6800万元的借款资金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。

　　3、为控股子公司淮安中央新亚置业有限公司提供资金借款；

　　淮安中央新亚置业有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：淮安市楚州区新城别墅园第七幢，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：房地产开发、销售。土石方工程；建筑材料、金属材料销售等。注册资本5000万元，本公司持股占注册资本的51％；公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司持股占注册资本的25％；苏州君安药业有限公司持股占注册资本的24％（与本公司非关联关系）。

　　该子公司正在开发的“金陵名府”住宅楼项目进展顺利，为缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力，本次董事会决议，向子公司提供最高额度1500万元的借款资金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。

　　三、审议通过关于为控股子公司提供担保的议案

　　为支持子公司发展，缓解子公司临时流动资金周转的压力，公司董事会决议为子公司银行借款提供担保，具体内容如下：

　　1、为子公司南京太平洋百货有限公司银行借款提供担保的议案；

　　南京太平洋百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2009年2月28日，子公司总资产17，685．46万元；负债总额1，471．43万元；净资产16，214．03万元；净利润－1．04万元（财务指标未经审计）。

　　南京太平洋百货有限责任公司注册资本16000万元，本公司持股占注册资本的99．69％。子公司目前经营情况和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本次董事会决议，向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保，担保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　2、为子公司徐州中央百货大楼股份有限公司银行借款提供担保的议案；

　　徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：徐州市中山南路1号，主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2009年2月28日，子公司总资产34，061．23万元；负债总额32，529．53万元；净资产1，531．70万元；净利润213．84万元（财务指标未经审计）。

　　徐州中央百货大楼股份有限公司，注册资本为5000万元，本公司持股占注册资本的91．55％，该子公司地处徐州市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，经营状况、盈利能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本次董事会决议，向子公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，担保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。（该担保需经股东大会审议后执行）

　　四、审议通过关于向南京中央百货连锁有限公司增资的议案

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司南京中央百货连锁有限公司（以下简称“子公司”）是本公司为实现做大做强主营业务，实施连锁百货战略，对外拓展商业连锁经营的平台。因子公司业务发展需要，公司董事会决议以自筹资金的方式向子公司追加投资1．1亿元，用于弥补前期对外投资资本金不足的现象。

　　南京中央连锁百货有限公司经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、照像器材、电子计算机及配件等销售；注册资本8000万元，其中本公司持有85％的股权；本公司控股子公司南京太平洋百货有限责任公司持有15％的股权。

　　南京中央百货连锁有限公司截止2009年2月28日总资产15，252．82万元、净资产6，184．66万元、净利润－100．18万元（财务指标未经审计）。本次实施增资后中央百货公司注册资本为19，000万元，其中：本公司持股比例由增资前的85％上升为93．68％；南京太平洋百货有限责任公司放弃本次同比例增资，其持股比例由增资前的15％下降为6．32％。

　　五、审议通过关于调整高级管理人员的议案

　　根据《公司章程》以及劳动合同等相关规定，公司副总经理卢桂玲女士，因其年龄已达到退休的相关规定，本次董事会决议，解聘卢桂玲女士公司副总经理职务。

　　根据公司章程的规定，经公司总经理王林先生提名，本次董事会决议，聘任神敏先生为公司副总经理，任期同第六届董事会任期。

　　公司独立董事对聘任公司高管人员发表了独立意见：

　　1、上述聘任的公司高级管理人员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、上述聘任的公司高级管理人员的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员任职条件和要求。

　　神敏先生简历：

　　神敏，男，1975年9月生，工商管理硕士，1999年7月进入江苏雨润食品产业集团有限公司，曾任南京金福润食品有限公司考核员、江苏雨润食品产业集团有限公司总经办总经理助理、安徽福润肉类加工有限公司总经理助理、连云港福润食品有限公司总经理、邯郸福润肉类食品有限公司总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司总经办总经理、总裁助理等职务，现任南京中央商场（集团）股份有限公司总经理助理。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十日

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司（以下简称“子公司”）于2009年3月20日召开了股东会议，出席股东会的法人股东2人，所持有表决权出资额8000万元，占公司有表决权出资额的100％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东会全体股东以100％的表决权审议通过了子公司的增资议案：

　　南京中央百货连锁有限公司根据业务发展和财务状况的实际情况，本次股东会决议，由母公司南京中央商场（集团）股份有限公司追加投资1．1亿元，用于弥补前期对外投资资本金不足的现象。

　　本次增资完成后子公司注册资本为19，000万元，其中：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例由增资前的85％上升为93．68％；南京太平洋百货有限责任公司放弃本次同比例增资，其持股比例由增资前的15％下降为6．32％。

　　本次股东会同时授权子公司相关部门修改公司章程的有关条款及办理工商变更事宜。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十日

　　南京中央商场（集团）股份有限公司为控股子公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：

　　1、南京太平洋百货有限公司

　　2、徐州中央百货大楼股份有限公司

　　本次担保数量及累计为其担保数量

　　1、为南京太平洋百货有限公司本次担保最高限额2000万元，已累计为其担保1000万元；

　　2、为徐州中央百货大楼股份有限公司本次担保最高限额4000万元，已累计为其担保2020万元。

　　本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）

　　无反担保方式。

　　对外担保累计数量

　　公司累计对外担保10201万元，其中为控股子公司提供的担保3920万元；公司控股子公司累计对外担保6，281万元。

　　对外担保逾期的累计数量

　　公司对外担保逾期的累计数量为6，281万元，其中：徐州中央百货股份有限公司对外提供担保3，386．85万元；济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2，894．89万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　一、担保情况概述

　　1、南京太平洋百货有限公司

　　南京太平洋百货有限责任公司注册资本16000万元，本公司持股占注册资本的99．69％。子公司目前经营情况和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本次董事会决议，向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保，担保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　公司第六届董事会第七次会议于2009年3月20日审议上述担保事项并全票通过，即时生效。

　　2、徐州中央百货大楼股份有限公司

　　徐州中央百货大楼股份有限公司，注册资本为5000万元，本公司持股占注册资本的91．55％，该子公司地处徐州市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，经营状况、盈利能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本次董事会决议，向子公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，担保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　公司第六届董事会第七次会议于2009年3月20日审议上述担保事项并全票通过，但该担保事项还需经股东大会审议后执行。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京太平洋百货有限公司

　　南京太平洋百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2009年2月28日，子公司总资产17，685．46万元；负债总额1，471．43万元；净资产16，214．03万元；净利润－1．04万元（财务指标未经审计）。

　　2、徐州中央百货大楼股份有限公司

　　徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：徐州市中山南路1号，主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2009年2月28日，子公司总资产34，061．23万元；负债总额32，529．53万元；净资产1，531．70万元；净利润213．84万元（财务指标未经审计）。

　　南京太平洋百货有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司均为本公司的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为本公司为控股子公司提供信用担保，承担连带责任，担保协议尚未签署，其中为徐州中央百货大楼股份有限公司提供的担保事项，需经股东大会审议后实施。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　1、南京太平洋百货有限公司和徐州中央百货大楼股份有限公司均为本公司的控股子公司，为支持子公司发展，提高盈利能力，公司董事会决议：为其银行借款提供担保，以缓解子公司临时流动资金周转的压力。

　　2、南京太平洋百货有限公司和徐州中央百货大楼股份有限公司资信等级近期尚未评估。

　　上述子公司地处当地繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，通过经营结构和商品品牌的不断调整，经营能力逐步改善和提高。本次为其提供担保，子公司有能力偿还到期债务。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司累计对外担保10201万元，其中为控股子公司提供的担保3920万元；公司控股子公司累计对外担保6，281万元。

　　公司对外担保逾期的累计数量为6，281万元，其中：徐州中央百货股份有限公司对外提供担保3，386．85万元；济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2，894．89万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　3、被担保人营业执照复印件

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十日