一、关联交易概述

　　本公司控股子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司（以下简称"昆明美邦"）与美特斯邦威集团有限公司（以下简称"美邦集团"）之间拟签订《房屋租赁协议》，美邦集团将座落于昆明市东风东路96号（共6层，建筑面积3018.97平方米）的场所出租给昆明美邦。租赁期从2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起开始计算租金，年租金为5,760,000.00元（含税）。

　　美邦集团为本公司实际控制人周成建控股的有限责任公司，本次交易构成关联交易。

　　该项关联交易于2009年4月26日经公司董事会一届十二次会议审议通过，关联董事周成建回避表决，其余7名非关联董事一致同意。公司独立董事针对此次关联交易签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　美邦集团为自然人周成建控股的有限责任公司，注册资本人民币100,000,000元，法定代表人为周成建，住所地为浙江省温州市鹿城区泰力路48号，税务登记证号码33030272001112X，主营业务为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。

　　美邦集团于2000年5月23日在温州市工商行政管理局注册成立并取得《企业法人营业执照》（注册号：3303002001763），注册资本为人民币20,000,000元，经营范围为服装制造、销售；针纺织品、皮革制品、羽绒制品、普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。2001年6月至2007年2月期间，美邦集团通过相关股东会决议，经过七次股权转让及三次增加注册资本，目前注册资本为人民币100,000,000元，其中，周成建持有93.3%的股权，胡佳佳持有6.7%的股权。

　　根据温州市工商行政管理局于2007年11月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330300000009259），美邦集团的经营范围变更为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。至此，美邦集团不再从事美特斯·邦威品牌系列服装的经营。

　　截至2008年12月31日，美邦集团总资产为479,001,168.59元，股东权益为78,107,627.40元,2008年实现营业收入11,484,635.61元，净利润-43,340,160.99元。

　　美邦集团控股股东为自然人周成建，其实际出资额为人民币9,330万元，占美邦集团注册资本的93.3%，同时自然人周成建在美邦集团担任董事长职务，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，美邦集团与本公司构成关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易属于正常经营往来，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行，决策程序合法有效，交易价格按租赁房产所在地的市场价格定价。

　　四、交易协议的主要内容

　　本公司尚未与美邦集团签署《房屋租赁协议》，但双方已就即将签署的协议主要条款口头达成一致。协议主要内容如下：

　　价款及支付：年租金为5,760,000.00元（伍佰柒拾陆万元整），以上金额含税。根据昆明当地涉税规定，应由甲方（美邦集团）承担该项租赁产生的税费。

　　交付：甲方应于2009年5月1日前将昆明市东风东路96号（共6层）场所交由乙方（昆明美邦）使用，出租期从2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起开始计算租金。

　　生效：本合同经甲、乙双方签字盖章后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、目前休闲服零售行业对门店所处的地理位置和商圈环境的要求较高，然而优质的店铺资源日渐稀缺，因此抢占良好的销售终端对本公司发展具有重要战略意义。美邦集团购置的昆明市东风东路96号房产（以下简称"该房产"）处于一线省会级城市的繁华商业路段，具有商业发达、交通便捷和人流量大等特征，属于综合性和购物性的核心商圈，是休闲服零售企业的必选之地。同时该房产的建筑面积达3000平米以上，也符合本公司开设旗舰店的客观标准。因此，如果处于该房产位置的店铺顺利开业，能够在当地产生良好的广告效应，并在与国内以及国际同类品牌的竞争中占据一定优势，成为本公司品牌休闲服在当地的品牌和产品形象载体，对于促进本公司产品在当地的销售、提升经营业绩起到较大作用，并在树立公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生积极影响。

　　2、店铺租金是本公司重要的日常营运成本，也是提升企业盈利能力的关键指标之一。面对持续上涨的店铺租金，向关联方通过长期租赁的方式，以合理公允的价格获得稳定的店铺资源是本公司应对店铺租金快速上涨、节约租金成本、提升企业财务表现的有效措施，同时也是本公司培育市场、保持盈利能力重要手段。

　　3、大面积销售终端的长期和稳定建设符合服饰零售行业发展趋势及本公司自身发展的需要，所以上述关联交易预计将持续进行。因此，向保持良好合作关系的关联方长期租赁店铺能使优质的店铺资源处于公司的掌控之中，保证了本公司销售终端的长期稳定性，有利于店铺作为销售终端发挥品牌的辐射和示范作用，有利于公司长期规划和持续经营。

　　4、此关联交易属于正常经营往来，遵循市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，本公司2009 年与美邦集团已发生的各类关联交易的总金额为580万元。

　　七、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事针对此次关联交易认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第一届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　本公司与关联方发生的此次关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　八、保荐人的保荐意见

　　公司保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称"瑞银证券"）针对此次关联交易发表保荐意见如下：

　　1、以上关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第十二次董事会审议通过，关联董事周成建先生行使了回避表决权。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

　　2、瑞银证券对上海美特斯邦威服饰股份有限公司已发生或拟发生的上述关联交易无异议。

　　九、监事会的确认意见

　　监事会成员一致认为：公司控股子公司昆明美邦与公司关联方美邦集团之间签署《房屋租赁协议》的关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　　十、备查文件

　　1．董事会一届十二次会议决议。

　　2．独立董事确认意见。

　　3. 保荐人有关关联交易的保荐意见。

　　4．监事会一届七次决议。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董 事 会

　　2009 年4 月30日