日前，南京中商目前因二股东南京市国有资产经营(控股)有限公司(以下简称“南京国资”)欲转让其所持公司部分国有股份而停牌。

　　有传言称，控股股东江苏地华实业集团有限公司或将收购南京国资所持有的股权。

　　然而有市场人士发现，实际南京中商二股东南京国资出售部分股权另有原因。

　　2006年净利润基数三年下调降低50%

　　南京中商2009年4月14日发布年报显示，实现净利润4,865.71万元，较同期增长20.19%，实现归属母公司股东净利润4336万元,较同期增长9.20%。

　　然而同时也可发现，南京中商根据新的会计准则已经对净利润进行了大幅度追溯调整，直接造成2006年净利润基数一再降低，从而避免了股东南京国资触发当初股改时追加“送股”的条件。

　　记者通过采访调查发现，南京中商此次追溯并不合情合理。

　　著名财务专家夏草也在南京中商年报出来之后，就在博文中提及其追溯调整疑问重重。

　　南京中商于1992年4月在原南京市人民商场的基础上改组，以商场经营性资产及相关负债入股，并以募集内部职工股和定向募集法人股而设立的股份有限公司。

　　根据南京中商2006年的股改方案，增加南京国资的补充承诺：根据南京中商2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，2006年至2008年度净利润的复合增长率不低于17%的追加股份承诺，如果触发条件，原非流通股东南京国资将无偿向流通股股东追送股份4,249,240股。

　　南京中商2006年以来，净利润并不如预想中的一路上扬，反而逐年减少。而南京中商实现股改承诺关键是2006年净利润基数。南京中商却魔法般的以新会计准则追溯调整为由，将2006净利润2007和2008年二次下调。

　　根据南京中商2008年年报中披露的净资产收益率：本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股东权益8,382,893.28元，减少了期初未分配利润8,382,893.28元，其中分别减少2004年、2005年、2006年、2007年归属于母公司所有者的净利润1,334,557.80元、770,118.34元、3,035,884.16元、3,242,332.98元。

　　南京中商称，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容和企业会计准则解释以及专家组意见等规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

　　此次追溯调整将南京中商2006年净利润缩减了近50%。2007年4月10日发布的2006年报显示，公司实现净利润5616万元，较同期增长17.11%，可到了2007年报2006年净利润缩水为3194万元，到了2008年报2006年净利润再次缩水为2890万元。

　　夏草认为南京中商2007年报由于实施新会计准则，对2006年部分损益进行追溯调整，但2008年对2006年损益进行追溯调整的理由则显得非常牵强。

　　国内知名会计师告诉记者：“从会计法角度看，夏草的解释是非常合理的。由于会计准则发生变化，公司一部分利润可以调整到2006年，2007年的调整却没有具体披露事项。南京中商在追溯常规调整中对净利润调整在2008年达到50%，已经属于重大事项，必须披露清楚。”

　　追溯理由牵强，不适用追溯调整？

　　据了解，追溯调整法是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。

　　采用追溯调整法时，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整。

　　夏草指出，对以前年度损益进行调整一般只会有三种情况，一是会计准则变动，二是会计政策变更，三是会计差错更正，还有一种是同一控制下的合并期初数的调整。

　　按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，会计政策的变更采用追溯调整法，会计估计的变更采用未来适用法。但按财政部《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》(以下简称《规定》)要求提取的四项减值准备一律视作会计政策变更，并予追溯调整。

　　夏草对南京中商追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解：南京中商2008年对子公司超额亏损追溯调整的会计处理显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化；也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能就是会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整。

　　上述知名会计师告诉记者：“我同意夏草的观点，因为报告里没有办法看到具体调整事项 ，重大信息必须披露，应该把具体调整事项披露出来。”

　　那么，南京中商屡次调低2006年净利润的动机又是什么？

　　夏草认为，如果扣除2008年对2006年净利润追溯调整，则按2006年3194万元基数，“2006年至2008年度净利润的复合增长率不低于17%”承诺要求南京中商2008年要实现不低于4372万元净利润，可南京中商2008年只实现净利4336万元(不考虑838万元子公司超额亏损进报告期利润)，则触发追加股份条件。

　　“为了达到这个复合率数只有降低2006年净利润基点，实际上这是不合规的。”上述会计师表示。这位会计师告诉记者：“人为调整净利润，将06年的基数调整的相当低，达到比例就不需要向流通股股东送股。具体调整那一笔披露并不详细，显然是不合理的。从目前资料看来，南京中商子公司超额亏损838万元不适用追溯调整。”

　　国资股权莫明转让为了避责？

　　而就在上述追溯调整未明之际，南京中商宣称目前因控股股东筹划重大股权变更而停牌。南京中商表示，二股东南京国资有意出售部分股权。

　　南京中商5月14日公告称，南京国资拟协议转让所持公司部分国有股份。目前南京国资正在办理拟转让股份的解除冻结手续。本次股份转让事项仍须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。

　　“法定部分具体涉及子公司和孙公司，没有必要完全披露，这诱导会计师对数据进行影响，起到粉饰报表的作用。”会计师提出质疑： “此次股权转让可能是有原因的操作，在没有查清06年净利润基数的情况下，股份不能转让，否则就是重大问题，侵犯的所有股民的利益。”

　　南京中商董秘办人士接受记者采访时表示，关于数据追溯的调整的问题她不了解具体情况。

　　知情人士告诉记者：“ 在目前被外界质疑的风口浪尖上，当事人转让掉股权，会使得追查其问题难度加大，兑现流通股更难以实现。当事人不停地资本运作，越来越多手法，使人目不暇接，从而外界无法追根究底。”

　　上述会计师表示：“从目前情况看，追溯下调2006年净利润很可能是为了满足17%复合增长率，从而不兑现承诺。如果公司没有那么多利润，股东应该兑现承诺，作为南京国资非流通股股东应该向流通股东赠送相应股份。”
　　（证券日报 记者贾丽）