上市公司关联交易的公允性一直是投资者关注的焦点。

　　合肥百货昨日公告称，经安徽证监局现场检查发现，公司在此前的资产收购过程中存在未经披露的关联关系，有公司高管直接或间接持股该项资产。这一消息对投资者来说，第一反应就是其是否影响资产收购的公允性？

　　“其实当时是按资产成本价格收购的，转让成本很低，所以这一次证监会并没有在价格是否公允的问题上提出意见。”合肥百货一名高管在接受记者采访时称，该项资产收购是向上市公司让利。

　　资产收购

　　是否应推倒重来？

　　今年8月22日，合肥百货曾公告了一项经公司董事会审议通过的关联交易，即公司以1395万元受让子公司合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称“拓基公司”）持有的上市公司的3家控股子公司铜陵合百300万股股权、黄山百大300万股股权和百大CBD260万股股权，分别占这3家公司注册资本的比例为30％、30％、32.5％。

　　然而，昨日合肥百货披露，公司部分高管人员在拓基地产中直接持有2.89％的股权，并通过控制的合肥万隆投资有限公司间接持有拓基地产29.47％的股权。而上市公司仅披露了自身在该子公司持股形成的关联关系（公司总经理赵文武因同时担任拓基地产董事而在董事会审议时回避表决），却未披露公司高管人员在该子公司持股形成的关联关系。

　　这就“枝节横生”了三个问题。一是当时审核该项关联交易的董事会中，是否还有董事应回避表决而没有回避？二是，该项股权收购价格是否公允？三是此项关联交易是否因此应该推到重来，即重新审议、重新评估？

　　“确实有一名（直接或间接持股拓基地产的）高管也是公司董事会的成员。”上述合肥百货的高管告诉记者。

　　但对于股权收购价格是否公允和此项收购是否应该推倒重来的问题，该高管却表示：“其实是按资产成本价格收购的，转让成本很低，所以证监会并没有关于价格是否公允的意见”。

　　他表示，当时国资委要求清理职工和管理层持股的问题，所以按照国资委的意见经双方协商后才按照资产账面审计价值转让的。

　　“如果推翻重来的话，其实上市公司反而吃亏，因为这部分资产按市场价值评估的话已经增值了不少倍。”该高管道。

　　根据此前披露的信息，经相关机构审计，铜陵合百净资产为3392.41万元，每股净资产3.39元；黄山百大净资产为1255.85万元，每股净资产1.26元；百大CBD净资产为-770.12万元，每股净资产-0.96元。

　　而当时收购铜陵合百300万股股权、黄山百大300万股股权的成交价格分别为1,017万元、378万元；由于百大CBD 净资产值为负数，经协商，收购百大CBD 260万股股权的成交价格为0元。

　　此外，值得一提的是，10月27日，合肥百货还拟定向增发募集资金再次收购拓基地产持有的公司控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司4600万股股份。

　　对此，昨晚，合肥百货表示，经整改后，截止2009年10月23日，公司高管人员已全部转让其持有的拓基地产股权，使公司与关联方的产权关系更加明晰，进一步确保可能发生的关联交易公平、公正、合理。

　　现场检查出三大问题

　　公司称已深入整改

　　事实上，根据昨晚合肥百货公告披露，除了上述关联关系未披露，公司在此次安徽证监局的现场检查中，还被发现在《对外担保制度》、个别重大事项决策程序和信息披露的及时性和完善性三方面存在一些问题。

　　据悉，经安徽证监局现场检查发现，此前，合肥百货为资产负债率超过70%的子公司安徽百大电器连锁有限公司（下称“百大电器”）提供1.1 亿元担保。而这一事宜一是未履行股东大会决策程序，二是仅在定期报告中进行了披露，而未以临时公告形式予以披露。

　　“公司治理中确实存在一些问题，我们已经进行了整改。”前述公司高管坦承。

　　对此，合肥百货昨晚也公告称，公司已按相关文件规定，对《对外担保制度》进行了修订完善，重点对董事会、股东大会权限范围内的担保事项予以明确。

　　同时，为消除百大电器该项担保存在的风险，公司积极与百大电器、债权银行协商，百大电器已向债权银行划入足额资金、将银行业务风险予以全面覆盖，截止2009年10月21日，三家债权银行已同意解除该项担保，公司不再承担其可能引发的担保责任。10月27日，公司公告披露将再次为百大电器最高额为1.1亿元的银行承兑汇票提供担保，该议案已为董事会审议通过，并将提交11月26日的临时股东大会表决。

　　最后，合肥百货表示，公司将不断加强相关法律法规的学习，提高高管人员对信息披露原则和要求的理解，充实信息披露知识，强化信息披露意识，切实履行上市公司信息披露义务，严防此类现象再次发生。
　　（证券日报 记者 谢岚）